導致企業IPO申請失敗的具體原因與解決方法

一、資產（金）來源

（一）核心資產為“二手”設備。如某珠寶股份有限公司兩名自然人股東於2003年6月向廈門某首飾有限公司購買首飾製造專用設備一批，購置總價款為9510.56萬元。而後於2003年6月8日和2004年12月，以評估後的價值對股份公司前身分別增資1700萬元和7907.89萬元。在2004年底增資完成前，該機器設備處於閒置狀態。也就是説，作為公司核心資產的這些設備不但是“二手”的，而且實際參與公司營運的時間尚不足3年。

（二）認繳註冊資本的資金來源缺乏合理解釋。如某電子股份有限公司實際控制人在該公司增資時，一次性拿出了3800萬元貨幣資金，但沒能對上述資金的來源作出合理解釋。

二、依賴度

（一）依賴單一供應商。如某電子股份有限公司其最主要的原材料供應商是一家德國公司，且採購量逐年上升，2007年更是高達94.47%的原材料來自這家德國公司。而募集資金項目實施後的需要量大約是實施前的3倍。公司的原材料由於依賴單一的供應商使得其獲取能力存在重大的不確定性。

（二）依賴前五名銷售客户。據統計，在21家IPO申請被否的企業中，有7家企業存在銷售客户高度集中的問題：一是這些企業報告期（指2005年度、2006年度、2007年度，下同）每年向前五大客户銷售所實現的收入佔當年營業收入總額的比例幾乎都在50%以上，有的年份甚至超過了80%；二是有的企業存在依賴單一銷售商的情況；三是有的企業存在依賴國內外貿公司出口的情況；四是隨着募集資金項目的實施，銷售集中度將進一步提高。

（三）依賴關聯交易。如某置業股份有限公司報告期內所結售項目的開發用地均從關聯方取得。由於項目用地取得時間較早，並以協議出讓方式取得，土地成本較低，導致報告期內公司銷售毛利率不斷上升。由於從關聯方以協議出讓方式取得的土地尚未開發完，因此，上述影響仍將在報告期後繼續。

（四）依賴税收優惠。在21家IPO申請被否的企業中，有5家企業報告期税收優惠佔淨利潤的平均比例超過了30%，其中有一家企業2006年的這一比例甚至超過了60%。

（五）存在同業競爭。如某煤業股份有限公司IPO前沒有解決同業競爭問題。不僅如此，該公司還打算用募集資金去收購大股東同業競爭的煤礦資產。招股説明書顯示，公司2007年12月31日的總資產為68.97億元，歸屬於母公司的所有者權益為22.56億元，而準備募集的資金總額高達94.63億元，其中的88.27億元（佔募集資金總額的93.28%）用於收購大股東擁有的某煤礦資產和業務，這一金額是公司發行前總資產的128%，大大超出了公司的現有生產經營能力。

三、交易價格及其公允性

（一）關聯交易缺乏公允性。如某煤業股份有限公司大股東於2003年9月至2006年12月期間，佔用公司資金累計達214825萬元。但就在同期，大股東卻以更高的利率向該公司關聯企業貸款，並收取資金佔用費；又如某變壓器電器股份有限公司關聯交易數額較大，無市場可比價格，無法判斷關聯交易的公允性。

（二）股權交易價格“內外”有別。如作為某變壓器電器股份有限公司發起人的B企業，其所持股份（股權性質為國有股）在2005年9月取得時的初始成本為0.67元/股。此後，B企業先後4次（最後一次轉讓時間是2007年2月27日）以0.67元/股的價格將這些股份轉讓到公司管理層和員工手裏。2007年4月7日，B企業又將所持300萬股股份轉讓給某投資公司，轉讓價格為7.18元/股。在短短2個月內，相同股權的轉讓價格相差6.51元。

（三）國有資產涉嫌低作價。如某內配股份有限公司為改制重組進行的兩次資產評估，均涉及重大資產減值。一次是38名自然人從控股股東手裏收購控股權。資料顯示，公司審計後的`淨資產為7964.27萬元，評估後的價值則為5216.31萬元，減值率為34.50%；另一次是控股權收歸自然人後，股份公司收購原控股股東的全部資產。經查，原控股股東淨資產賬面價值為4872.72萬元，調整後賬麪價值為1030.05萬元，調整減值了3842.67萬元。評估後價值為-908.95萬元，評估減值了1939萬元。也就是原控股股東4872.72萬元的賬面淨資產，最終以-908.95萬元成交。值得一提的是，招股説明書同時披露：截至2003年6月13日，上述股權轉讓所及工商變更登記時，38名自然人股東已向原控股股東支付的股權轉讓款為494.87萬元，應付未付5250.03萬元。招股説明書進一步敍述：因公司收購原控股股東全部資產，38名股東應付原控股股東的國有股權轉讓款5250.03萬元轉為應付公司。38名自然人股東分別於2007年4月25日至2007年4月28日歸還了上述欠款。也就是説，作為自然人取得公司控股權的對價中的91.39%款項直到上發審會前一年才付清。

四、會計信息質量

（一）會計估計變更缺乏合理性。如某煤業股份有限公司報告期噸煤安全生產費提取標準調整頻繁。由於上述變更影響的利潤金額很大，客觀上影響了報告期利潤的可比性，從而影響財務報表使用者對公司利潤變化趨勢的判斷。

（二）會計核算不夠穩健。如某自動化股份有限公司在應收賬款佔公司總資產比例偏大的情況下，採用了不夠穩健的壞賬準備計提政策（各賬齡段計提比例分別為：1年以內3%；1-2年5%；2-3年25%；3-4年50%；4-5年50%；5年以上100%）。

（三）會計差錯較多。如某內配股份有限公司原始財務報表與申報財務報表確認的收入最近2年相差1600萬元和2400萬元，分別佔當期申報財務報表營業收入的80％和72％。

（四）利潤真實性缺少説服力。如某網絡通信股份有限公司2005年、2006年的淨利潤分別為797萬元、748萬元，而2007年卻高達7034萬元，公司不能提供利潤真實性、持續性的合理解釋；又如某重型裝備股份有限公司招股説明書顯示，公司淨利潤從2005年138萬元增至2007年的3.7億元，公司披露的理由難以讓人信服。

五、財務安全

（一）資產負債率偏高且負債結構不合理。如某電器股份有限公司2005年末、2006年末和2007年末母公司資產負債率分別為77.62%、75.87%和72.35%。公司截至2007年12月31日合併資產負債表的負債總額為58384.92萬元，其中流動負債為57884.92萬元，非流動負債為500萬元，流動負債佔負債總額的比例高達99.14%。

（二）應收賬款餘額偏大。如某自動化股份有限公司2005年、2006年及2007年末應收賬款淨額分別為48298.77萬元、50139.40萬元和60877.28萬元，佔同期總資產的比例高達47.58%、44.95%和46.96%，而同期公司應收賬款週轉率分別僅為1.37、1.38和1.51。

六、控制力隱患

（一）前幾大股東所持股權比例接近。甲乙兩名自然人合計持有某自動化股份有限公司78.84%的股權，為公司的實際控制人，甲乙兩名自然人無關聯關係，且持股比例十分接近。由於前幾大股東的持股比例差距不大，後者很容易通過二級市場或其他方式增持股權而躍居第一大股東，從而引起股權紛爭，影響公司正常的生產經營。

（二）捆綁式控制。如某計算機技術股份有限公司6名非關聯自然人股東，通過簽訂一致行動協議的方式確定為公司共同實際控制人，發行前上述6人合計持有公司35.41%的股份。這種形式上的共同控制被認作是捆綁式的控制，其是否能夠最終實現對公司的實質性控制，有賴於協議簽訂各方的誠信履約程度，其可靠性存在一定變數。

（三）一股獨大。如果説，前幾大股東所持股權比例接近和捆綁式控制，更多的是擔心控制力不足的話，那麼，一股獨大則是走向了控制力的另一個極端—過度控制。如某置業股份有限公司控股股東直接持有公司77%的股權，通過其控股的其他企業間接持有公司23%的股權，實際持有公司100%股權。

七、穩定性

（一）架構和股東的穩定性。如某通信股份有限公司股權變動頻繁。2005年，公司擬於境外（美國）申請上市，並計劃於上市前進行海外私募，鑑於境內對增值電信行業的產業政策限制，公司建立了相關境外上市、返程投資的架構。2006年，公司擬申請境內首發，廢止了該架構。2007年6月，三家法人公司將所持公司股份全部轉讓給了自然人股東。

（二）董事會成員的穩定性。如某股份有限公司董事會成員在近三年時間裏多次出現重大變動，9名董事中僅保留了2名前屆董事。

（三）業務的穩定性。如某通信股份有限公司核心業務變動頻繁。公司以自經營ET業務以來成本負擔較重，收入較少為由，於2006年10月剝離出售ET業務，並通過參股D公司（持股比例為19%）的方式繼續參與該項業務。2008年3月，公司收購控股股東持有的D公司41%的股權。至此，公司對D公司的持股比例由19%增至60%。D公司成立於2006年12月，主要從事ET互聯網多媒體通信業務（ET互聯網多媒體通信業務是一種基於IP技術的多媒體網絡通信業務，具體業務形態包括網絡電話和網絡視頻會議，將對傳統通信服務產生重大變革，公司認為具有廣闊的市場前景，是公司極為看重的新業務之一）。此外，公司對外投資同樣變動頻繁。例如對某公司股權的先收購、隨後轉讓等。

八、募集資金投向

（一）投向新領域的資金所佔總額比例偏高。如某環保股份有限公司擬募集的資金總額為24121.79萬元，其中用於新的領域—環保設備生產加工基地建設6561.13萬元，佔總額的27.20%。公司2006、2007年無論營業收入還是營業毛利，污水處理工程的建造均佔90%以上，2005年也在70%以上。長期以來，公司的核心業務為污水處理工程的設計與承建，雖然有一定的基本生產管理經驗，但是規模化生產和工廠化管理的經驗相對缺乏。

（二）補充流動資金數額較大。上述環保股份有限公司除了將募集資金投向新領域外，公司擬以募集資金中的11791.45萬元（佔總額的48.88%），用於補充工程項目的流動資金，讓人對公司募集資金的急迫性產生懷疑。

（三）實施募投項目的經營場所存在重大不確定性。如某商場股份有限公司使用募集資金開設新商場的場地存在重大不確定性。公司擬使用84229.54萬元募集資金投資開設12家新商場，其中有9家擬開設新商場的所在商場房產正在建設中或者已經取得規劃但尚未開工建設。

九、歷史遺留問題

（一）國有股權退出沒有履行必要的程序。如某自動化股份有限公司在變更為股份有限公司之前，作為國有資產佔有單位的公司股東，共有5次股權轉讓未按國家有關國有資產管理的法律、法規及規範性文件的規定進行資產評估並辦理相關的國有資產評估立項、確認或備案手續。雖然公司控股股東於2007年12月7日承諾：如因上述股權轉讓事項而引發任何行政處罰或其他法律糾紛，而給公司造成任何損失，該等損失全部由控股股東無條件對公司予以賠償，但這不足以解決歷史股權交易的合法性問題。

（二）存在委託代持股權情況。如某計算機技術股份有限公司的招股説明書這樣描述委託代持股權的背景及情況：由於軟件企業的首要資源是人力資源，人才的吸引和穩定是公司發展的關鍵因素，而技術和業務骨幹有向公司出資的願望，並希望分享公司發展所帶來的利益，因此為適應軟件企業吸引和穩定人才的實際需要，公司前身的有限公司在增資過程中引入核心和技術骨幹人員。鑑於《公司法》規定，有限公司的股東人數不能超過50人，而此次增資擬引入的實際出資人人數超過50人，在特定的法律環境和行業背景下，為符合法律要求，有限公司在工商註冊文件上由6名自然人（以下稱登記自然人股東）來對應有限公司的全部出資額，即由6名自然人代持其他技術骨幹的股權。有限公司的150萬元註冊資本實際由67名出資人繳納，其中62名實際出資人將其對有限公司的出資權益委託6名登記自然人股東持有並在工商管理部門登記。

（三）資本繳納存在瑕疵。如某計算機技術股份有限公司第一大自然人股東己將其在某《商品房買賣合同》項下享有的全部權益作價750萬元對公司增資，但此後，該物業成為半截子工程，因而無法辦理產權手續。直至2008年1月30日，自然人才向股份公司支付了前述出資款和利息計858萬元。此外，該公司在增資過程中還存在以貨幣資金替代實物資產出資，先信託後終止等情況。

（四）股權轉讓虛假。如某內配股份有限公司的自然人股東38人收購了另外2900名自然人股東所持有的1505.13萬元股份。經核查，發現所簽訂的2900多份收購協議中存在轉讓人署名與股東名冊姓名不符的情況，且有人舉報反映上述股份轉讓存在未經員工同意等情況。

（五）違背税法。如某置業股份有限公司自成立起至2005年，按10%純益率徵收方式繳納企業所得税，2006年後則按照查賬徵收方式繳納企業所得税。該公司自成立以來按照純益率徵收方式繳納所得税對利潤總額的影響額合計為4477.34萬元，其中報告期內的2005年為1150.63萬元，佔當期利潤總額的比重為14.60%。公司按核定徵收（純益率徵收）方式繳納所得税不符合相關税法的規定。公司控股股東於是承諾：一旦主管税務機關要求公司補繳企業所得税，控股股東將以現金方式及時、無條件、全額承擔應補交的税款及因此所產生的所有相關費用。

（六）變相逃避銀行負債。如某閥門股份有限公司的前身E為全員持股的股份合作制企業。1995年至1998年間，E廠給當地三家市屬國有企業提供貸款擔保。由於這三家企業未能償還到期債務，E廠承擔連帶責任，致使其生產經營無法繼續進行、業務全部終止，並於2001年4月26日被主管工商行政管理局吊銷企業法人營業執照。就在E廠註銷前的2001年1月4日，包括公司控股股東自然人在內的6名自然人和E廠工會出資設立了註冊資本為1008萬元的F公司，而某閥門股份有限公司就是從F整體變更而來。而在F公司成立前的兩天，即2001年1月2日，F公司已與E廠簽訂了《租賃協議》：F公司向E廠租用生產閥門所需的廠房、設備，租賃期自2001年1月2日至2004年1月1日。針對擔保的後續處理，保薦機構的核查意見則是：鑑於E廠因對兩家國有企業擔保產生的或有負債，已用現金支付，擔保責任已全部解除；因對第三家國有企業擔保產生的或有負債已由地方財政局打包收購；公司現有6名自然人股東出具了承諾，若因E廠債務被債權人追償，將由該6名自然人股東承擔全部責任。因此，保薦機構認為，公司不存在被E廠的債權人追究償債責任的風險。十、其他

（一）發行前後新老股東利益關係處理不夠全面。如某煤業股份有限公司將截至2007年12月31日的大部分未分配利潤分給老股東（分配61212萬元，剩餘1844萬元）；又如某重型裝備股份有限公司將截至2007年12月31日發行前的利潤全部歸老股東所有，並於2008年3月26日，已根據上述股東大會決議，向現有股東分配上述的累計可供股東分配的淨利潤18234.35萬元。

（二）行業地位不夠突出。如某運動休閒股份有限公司主要產品的市場佔有率僅為萬分之一點六。

（三）資產評估。如存在資產評估報告未經評估師簽字，評估機構不具備評估資格等情況。

（四）選擇股東的理由不充分。如某環保股份有限公司發行前進行的最後一次增資中，自然人壬增資600萬元，佔發行前總股本7500萬元的8%。自然人壬在公司未擔任何職務，而且是一位出生於1939年的老者。

（五）偶發事件。如某印刷股份有限公司單個最大自然人股東辛持有公司3000萬元，佔發行前總股本6600萬元的45.5%，於上會前過世。