關於合資經營合同四篇

現今很多公民的維權意識在不斷增強，關於合同的利益糾紛越來越多，簽訂合同也是非常有必要的行為。知道嗎，寫合同可是有方法的哦，以下是小編為大家整理的合資經營合同4篇，希望對大家有所幫助。

第一章 總則

中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）：

中國_________公司（以下簡稱甲方）

法定地址：中國_________市_________區_________街_________號

法定代表姓名：_________________________

職務：_________________________________

國籍：_________________________________

_________國_________公司（以下簡稱乙方）

法定地址：_________________________________。

法定代表姓名：_________________________________

職務：_________________________________________

國籍：_________________________________

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條 合營公司的名稱為_________有限責任公司。

外文名稱為_________。

合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、範圍和規模

第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。

第七條 合營公司生產經濟範圍是：

生產_________產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）

第八條 合營公司的生產規模如下：

1．合營公司投產後的生產能力為_________。

2．隨着生產經營的發展，生產規模可增加到年產_________。產品品種將發展_________。（注：要根據具體情況寫）

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的註冊資本。

其中：甲方_________元，佔_________％；乙方_________元，佔_________％

第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：（注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

甲方：

現金_________元；

機械設備_________元；

廠房_________元；

土地使用權_________元；

工業產權_________元；

其它_________元；

共_________元。

乙方：

現金_________元；

機械設備_________元；

工業產權_________元；

其它_________元；

共_________元。

第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：_________（注：根據具體情況寫）。

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：（注：要根據具體情況寫。）

甲方責任：

1．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

3．組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

4．按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房_________；

5．協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

6．協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

7．協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

8．協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

9．協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

10．負責辦理合營公司委託的其它事宜。

乙方責任：

1．按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權_________並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

2．辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

4．培訓合營公司的技術人員和工人；

5．如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

6．負責辦理合營公司委託的其它事宜。

第七章 技術轉讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。

第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

1．乙方保證為合營公司提供的_________（注：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施；

4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用；

6．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_________％。

提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_________年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。）

第八章 產品的銷售

第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔_________％，內銷部分佔_________％。（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的佔_________％。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔_________％。

由合營公司委託乙方銷售的佔_________％。

第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條 合營公司的產品使用商標為_________。

第九章 董事會

第二十五條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定（在具體合同中要明確規定）。

第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。

第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設備購買

第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條 合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人。籌建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條 籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 税務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合營期限

第四十八條 合營公司的期限為_________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章 合營期滿財產處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十三條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十五條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁；在________________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章 文字

第六十一條 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章 合同生效及其它

第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議_，均為本合同的組成部分。

第六十三條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十四條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條 本合同於_________年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。

中國_______公司（蓋章）：_____________

代表（簽字）：________________________

_____________年__________月_________日

_______國______公司（蓋章）：_________

代表（簽字）：________________________

_______________年_________月________日

中外合資經營企業勞動合同是指中外合資經營企業在錄用工人的過程中，以中外合資經營企業為用人單位一方同錄用工人（勞動者）簽訂的確立勞動關係、明確相互間權利義務關係的協議。

簽訂中外合資經營企業勞動合同應當注意的問題有：

第一，合同期限的約定需明確具體，應當明確規定合同期為年月日起至年月日止，不得簽訂沒有明確合同期限的合同。

第二，工資標準的規定，應避免使用模稜兩可的語言約定，可明確規定日薪或年薪的數額，津貼、資金的發放也必須按照國家有關規定約定。

第三，勞動保險、勞動保護和福利待遇，必須嚴格執行國家有關規定，禁止降低勞動保險的費用和勞動保護和福利待遇標準。關於醫療保險的約定，更須詳盡、具體。

第四，嚴格執行國家有關工作時間的規定，用人單位應當嚴格控制延長勞動者的工作時間，每週工作時間不得超過40小時，如果用人單位確因生產、工作需要加班的，必須徵得勞動者的同意，但每月加班時間不得超過36小時。

第五，要明確約定合同的變更和解除條件，除法定合同變更、解除條件外，當事人還可以具體約定合同變更、解除的條件，如果沒有法律明確規定或當事人雙方約定的合同變更、解除條件的發生，任何一方不得變更、解除合同。

解決中外合資經營企業勞動合同糾紛所適用的主要法律、法規有：《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中外合資經營企業勞動人事管理條例》。

目錄.

1)總則

2)經營目的和業務範圍

3)出資

4)合資各方的責任和義務

5)董事及董事會

6)經營管理機構

7)勞動管理

8)税務、財務、會計、審計

9)利潤分配

10)合資期限、解散及清算

11)違約責任和爭議的解決

12)合同的文字、生效及其他

合資經營合同

________、________(以下簡稱甲方)和____、____、____(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

________(以下簡稱甲1方)

法定地址：________法定代表人：________

________(以下簡稱甲2方)

法定地址：________

法定代表人：________

乙方：

________(以下簡稱乙1方)

法定地址：________

法定代表人：________

________(以下簡稱乙2方)

法定地址：________

法定代表人：________

________(以下簡稱乙3方)

法定地址：________

法定代表人：________

第二條甲1方、甲2方對於本合同規定的'關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對於本合同規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業的名稱為________，英文名稱為________(以下稱“合資公司”)。

法定地址：____

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章

經營目的和業務範圍

第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用户提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用户的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和____以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用户的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為____元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為____元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：____%____元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：____%____元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：____%____元

乙2方：____%____元

乙3方：____%____元

3.在合資公司領到營業執照後____個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳户。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資各方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

第一章 總 則

中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章 合 資 雙 方

第一條 合資合同雙方

合同雙方如下：

1.1.“中國＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律組織和存在的企業法人，在中國註冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業執照。

法定地址：

法人代表：

1.2.“＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業法人，在＿＿＿＿＿註冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業執照。

法定地址：

法人代表：

1.3.各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同並履行本合同義務所需的全部法人權限。

第三章 合資公司的成立

第二條 按照中國的合資企業法和其它有關法律和法規，合同雙方同意在中國境內＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市建立合資公司。

第三條 合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿＿

第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關規章制度（以下簡稱“中國法律”）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條 合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各 自對註冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對註冊資本出資的比例由雙方分享。

第四章 生產和經營的目的範圍和規模

第六條 目的

合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規定的經營活動，……（根據具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

第七條 合資公司生產和經營範圍（略）

第八條 合資公司生產規模（略）

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 總投資

合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。

第十條 註冊資本

合資公司的註冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：

甲方＿＿＿＿＿元，佔＿＿＿＿＿％；

乙方＿＿＿＿＿元，佔＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公 布的外匯牌價折算成人民幣）

第十一條 雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現金＿＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿＿元

工地使用費＿＿＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿＿元

共＿＿＿＿＿元

11.2.乙方：現金＿＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿＿元

共＿＿＿＿＿元

第十二條 合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（略）

第十三條 貸款

總投資和註冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司註冊資本的比例各自負責貸款擔保。

1、

2、

3、

4、

5、

如果合資公司董事會認為，除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司註冊資本的比例為上述借款作擔保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外徵集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加註冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加註冊資本，即按經營發展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

第十四條 資本轉讓

除非得到另一方的同意並經審批機關批准，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻於轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優先受讓權，即為同意上述轉讓。

第十五條 抵押和擔保

未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

第六章 合資雙方的責任

第十六條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

16.1 甲方責任（根據具體情況寫，主要有：）

棗按第五章規定出資並協助安排資金籌措；

棗辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

棗向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

棗協助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

棗協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

棗協助合資公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

棗協助合資公司申請所有可能享受的關税和税務減免以及其它利益或優惠待遇；

棗協助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

棗協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

棗負責辦理合資公司委託的其它事宜。

16.2 乙方責任：

按第五章規定出資並協助安排資金籌措；

辦理合資公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合資公司的技術人員和工人；

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

負責辦理合資公司委託的其它事宜。

第七章 技術轉讓

第十七條 許可與技術引進協議

合資公司和＿＿公司的“許可與技術引進協議”應與本合同同時草簽。

第八章 商標的使用及產品的銷售

第十八條 合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商標籤訂“商標使用許可協議”，所有同商標有關的事宜均應按照“商標使用許可協議”的規定辦理。

或合資公司的產品使用商標為＿＿＿＿＿＿＿＿。

第十九條 合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔＿＿＿＿＿％，內銷部分佔＿＿＿＿＿％。

第二十條 合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的佔＿＿＿＿＿％。「 5」

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售的佔＿＿＿＿＿％。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔＿＿＿＿＿％。由合資公司委託乙方銷售的佔＿＿＿＿＿％。

第九章 董 事 會

第二十二條 合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第二十三條 董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期4年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十四條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：

1.修改合資公司的章程；

2.終止或解散合資公司；

3.與其它經濟組織合併；

4.合資公司註冊資本的增加；

5.採納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等；

6.分紅；

7.批准年度財務報表，……（略）

第二十五條 董事會的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過，但第二十四條＿＿＿＿＿款所列事項需全體董事一致同意後方能通過。

第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長代理。

第二十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。

任何一名董事如不能出席會議，應以書面委託的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委託他人蔘加會議，應視作棄權。

第十章 經營管理機構

第二十八條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副總經理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿＿＿＿＿年。

第二十九條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

第三十條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設備材料的採購

第三十一條 合資公司生產中所需要的有關設備、儀器等物資，其採購權歸合資公司。

第三十二條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第十二章 勞動管理

第三十三條 合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動

合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第三十四條 外籍職工有關的勞動事務詳細規定見附件。

第十三章 工 會

第三十五條 工會的任務為：（略）

保護法律規定的職工的民主權利和物質利益；

協助合資公司安排和合理使用福利基金；

參加調解職工與合資公司之間發生的爭議；等。

第三十六條 工會代表有權就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護和勞動保險等問題同經營管理機構協商。

第三十七條 根據中國法律和法規的有關規定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的＿＿＿＿＿％作為工會經費。

第十四章 税務、財務和審計

第三十八條 合資公司應按有關的中國法律和法規的規定支付各類税款。

第三十九條 合資公司職工應按中國的税法支付個人所得税。

第四十條 合資公司按照《中華人民共和國合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金和 職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十一條 合資公司的會計年度與公曆年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

第四十二條 合資公司的財務帳冊應每年一次由一個在中國註冊的會計事務所進行審計，費用由合資公司承擔。合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

第四十三條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十五章 保 險

第四十四條 合資公司在經營期內為保護公司不因各類災害而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應由董事會作出決定。發生的保險費由合資公司承擔。

第十六章 合資公司的期限及正常終止

第四十五條 合資公司的期限為＿＿＿＿＿年。合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機構申請延長合資期限。

第四十六條 合資期滿或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規定的有關條款進行清算。

第十七章 合同的修改、變更和終止

第四十七條 對合同及其附件所作的任何修改，須經合同雙方在書面協議上簽字並經原審批機構批准後方能生效。

第四十八條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合同。

第四十九條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程的規定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。

第十八章 違約責任

第五十條 如果任何一方未及時繳納第十二條規定的註冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應支付相當於出資額＿＿＿＿＿％的違約賠償金。如逾期3個月仍未提交，除累計支付出資額的＿＿＿＿＿％作為違約金外，守約一方有權按本合同第四十九條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十一條 由於一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第十九章 不可抗力

第五十二條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並應在15天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十章 適 用 法 律

第五十三條 本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業已頒佈的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

第二十一章 爭議的解決

第五十四條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交蘇州市仲裁委員會根據該會的仲裁程序規則進行仲裁。

或，應提交＿＿國＿＿地＿＿仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。

或，仲裁在被訴人所在國進行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第五十五條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十二章 合 同 文 字

第五十六條 本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十三章 合同生效及其它

第五十七條 按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議文件，包括：技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

第五十八條 本合同及其附件，自中華人民共和國審批機構批准之日起生效。

第五十九條 雙方發送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

第六十條 本合同於＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由雙方指定的授權代表在中國＿＿＿＿＿簽署。

中國＿＿公司代表 ＿＿國＿＿公司代表