股權轉讓協議書六篇

在當下社會，我們用到協議書的地方越來越多，協議書對雙方的事務履行起到積極作用。一起來參考協議書是怎麼寫的吧，以下是小編為大家整理的股權轉讓協議書6篇，希望對大家有所幫助。

轉讓方(甲方)：_______________委託代理人：_____________

受讓方(乙方：_______________委託代理人：_______________

________________________ 公司(以下簡稱合營公司)，於______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經營，註冊資金為_____幣 _________萬元，投資總額_______幣_________萬元，實際已投資_____幣________萬元。甲方願將其佔合營公司____ %的股權轉讓給乙方;經公司董事會通過，並徵得他方股東的同意，現甲乙雙方協商，就轉讓股權一事，達成協議如下：

一、股權轉讓的價格、期限及方式

1、甲方佔有公司____%的股權，根據原合營公司協議書書規定，甲方應投資____幣______萬元。現甲方將其佔公司____%的股權以 ____幣______萬元轉讓給乙方。

2、乙方應於本協議生效之日起____天內按第一條第一款規定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。

二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，並免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

三、本協議生效後，乙方按股份比例分享合營公司的利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務)。

四、違約責任

如乙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。

五、糾紛的解決：凡因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決如協商不成： 向北京市大興區人民法院起訴。 六、有關費用負擔

在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由合營公司承擔。

七、生效條件

本協議經甲乙雙方簽訂，經_報政府主管部門批准後生效，雙方應於三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。

八、本協議簽訂之前，雙方協商的任何內容與本協議有衝突的，以本協議內容為準，本協議未盡事宜，由雙方協商解決，雙方可另行簽訂補充協議對本協議進行補充，補充協議與本協議具有同等法律效力。

九、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，合營公司留存一份，其餘報有關部門。

轉讓方：____________________ _______年_____月____日

受讓方：____________________ _______年_____月____日

____________有限公司（以下“甲方”）與______________有限公司（下稱“乙方”）就轉讓_________有限公司（下稱“s公司”）股權之有關事宜，經協商一致，達成如下協議：

第一條標的物

甲方將其擁有的s公司%股權轉讓給乙方。

第二條價款和支付方式

1、甲方轉讓給乙方之股權價款折人民幣萬元；

2、乙方以現金或其它等價物的方式支付股權價款；

第三條雙方責任和義務

1、甲方責任和義務

a、保證其轉讓之股權無法律瑕疵，可以對抗任何第三人；

b、負責向有關部門辦理本次股權轉讓之審批及變更登記等有關手續；

c、承擔本次股權轉讓所需繳納的全部税費。

2、乙方責任和義務

a、按照本協議第二條之規定向甲方足額支付價款；

b、協助甲方辦理本次股權轉讓手續。

c、本次股權轉讓行為生效後，按照出資比例對s公司分享利潤和分擔虧損。

第四條違約責任

1、甲方向乙方轉讓之股權如有瑕疵，應於發現瑕疵之日起十五日內消除該瑕疵，並向乙方支付 萬元違約金，乙方可暫停支付價款，待瑕疵消除之後恢復支付，瑕疵消除所費時日自付款期限中扣除；甲方未能在瑕疵發現之日起十五日內將之消除，乙方有權解除本協議，並向甲方收取 萬元違約金。

2、乙方未能按照本協議第二條之規定向甲方支付價款，甲方有權解除本協議，已收價款不再退還，並向乙方收取 萬元違約金。

第五條其它

1、如發生爭議，經協商不能解決的，任何一方可提交有管轄權的法院審理。

2、本協議使用文字為中文，其它文字文本與中文文本有異的，以中文文本為準。

3、本協議正本一式 份，雙方各持 份，其餘交對外經濟貿易管理部門和工商登記管理部門辦理審批和變更登記手續。

甲方代表簽字：蓋章：

簽約日期： 年 月 日

乙方代表簽字：蓋章：

簽約日期： 年 月 日

中國國際經濟貿易仲裁委員會深圳分會(下稱深圳分會)根據申請人與被申請人簽訂的“股權轉讓協議書”中的仲裁條款，以及申請人提交的仲裁申請書，根據《中華人民共和國仲裁法》和《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則》(下稱仲裁規則)的規定，於xx年7月18日受理了雙方當事人關於上述合同爭議的仲裁案。

申請人選定了仲裁員，被申請人未在規定期限內選定而由中國國際經濟貿易仲裁委員會主任代為指定了仲裁員與因雙方未在仲裁規則規定的期限內共同選定或委託指定而由中國國際經濟貿易仲裁委員會主任指定了首席仲裁員，於xx年9月11日組成仲裁庭審理本案。

仲裁庭商深圳分會祕書處原定於xx年10月31日開庭審理，後仲裁庭因故延至xx年11月10日開庭。xx年10月29日被申請人申請延期開庭，因其不能提供相關證據，仲裁庭經研究決定，如期舉行開庭。申請人代理人出席了庭審，被申請人沒有出庭，仲裁庭根據仲裁規則第四十二條的規定，進行了缺席審理。庭後申請人提交補充材料，深圳分會祕書處於xx年11月20日，將該材料轉給被申請人，要求被申請人在xx年12月16日之前，對申請人修改的部分仲裁請求提交答辯意見及其他材料。

被申請人在收到仲裁申請書及附件後，未提交答辯狀、反請求申請書及有關證據。在申請人修改仲裁請求後，被申請人也未在仲裁庭規定的時間內針對該修改請求部分提交答辯意見和提交其他材料。

仲裁庭於1998年1月22日作出本裁決書。

現將本案案情、仲裁庭的意見以及裁決分述如下。

一、案情

申請人與被申請人於xx年11月8日合資成立了××發展有限公司(下稱合資公司)，註冊資本為300萬美元，申請人佔51%股份。xx年12月1日，經合資公司第一屆董事會第三次會議通過，申請人自願將自己在合資公司的51%股權以人民幣500萬元的轉讓價格全部轉讓給被申請人。同時簽訂了“股權轉讓協議書”，協議書中與本案有關的條款如下：

一、股權轉讓的價格、期限及方式

1、甲方(即申請人，下同)將其所佔合資公司51%的股權以人民幣500萬元轉讓給乙方。

2、乙方(即被申請人，下同)應於本協議生效之日後按第一條第一款規定的貨幣和金額按以下規定的方式付清給甲方。

A、乙方應於1995年1月31日前付清人民幣100萬元給甲方;

b、乙方應於1995年3月30日前付清人民幣150萬元給甲方;累計人民幣250萬元;

c、乙方應於1995年6月30日前付清人民幣150萬元給甲方;累計人民幣400萬元;

d、乙方應於1995年9月30日前付清人民幣50萬元給甲方;累計人民幣450萬元;

e、乙方應於1995年12月31日前付清人民幣50萬元給甲方;累計人民幣500萬元。

二、有關合資公司盈虧(含債權債務)的分擔

本協議生效後，甲方不再承擔所有的債權債務。

三、甲方在10天內辦妥資產移交手續，20天內甲方人員撤出合資公司。

四、違約責任

如乙方不能按期支付股權價款，每逾期二天，應支付逾期部分總價款千分之二的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。

五、糾紛的解決

凡因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。

在協議的履行過程中雙方發生爭議，申請人於1997年6月17日依照雙方所訂協議第五條仲裁條款的規定，向深圳分會提起仲裁，並提出以下仲裁請求：

1、償付尚欠股權價款人民幣84萬元;

2、支付逾期違約金人民幣94.68萬元;

3、承擔本案全部仲裁費用。

申請人所依據的事實和證據如下：

xx年12月1日，合資公司第一屆董事會會議在××市召開，經雙方協商並經全體董事一致同意，申請人決定將其在合資公司中所佔的51%股權以人民幣500萬元的轉讓價格轉讓給被申請人，同時簽訂“股權轉讓協議書”，該協議經雙方簽字後生效，並於xx年12月9日經××省××縣公證處公證。

申請人依照協議書第三條的規定，在10天內辦妥資產移交手續。被申請人在第一、二批付款到期日前亦依約支付了應付價款。到xx年6月份即協議規定的第三批付款到期日前被申請人支付110萬元，按照協議書第一條第二款C項的規定，該次被申請人應付款為150萬元，故該次被申請人少付應付款40萬元。到xx年9月份即協議規定的第四批付款到期日前，被申請人按協議第一條第二款D項應付款50萬元未付。xx年10月被申請人付款20萬元至××市D公司(系申請人認可的收款單位)。對xx年12月份到期應付款被申請人未能依約給付。被申請人又分別於xx年4月付款11萬元，xx年1月付款5萬元，另還付款20萬元至××市D公司，尚欠款84萬元一直沒有給付。按照協議第四條的規定，被申請人對其逾期支付的部分股權價款應償付日2‰的'違約金，即94.68萬元。

1997年11月10日庭審後，申請人變更了仲裁請求：

1、裁決被申請人償付尚欠股權價款104萬元;

2、裁決被申請人償付逾期付款的違約金;

3、裁決被申請人承擔本案全部仲裁費。

申請人所依據的事實和理由如下：

關於第一項仲裁請求，申請人稱：被申請人應依雙方股權轉讓協議書的規定，於xx年12月31日前給付申請人股權轉讓款500萬元，但至xx年1月止，被申請人僅付轉讓款396萬元，尚欠104萬元未付。申請人於xx年6月12日向深圳分會提起仲裁，因其中有20萬元原約定由被申請人代付××市D公司，故原仲裁請求被申請人給付股價款數額僅為84萬元。1997年11月3日，××市D公司致函E公司(申請人為其下屬公司)，稱其於xx年6月28日依據股權轉讓協議有關條款委託××市F公司償還××市D公司欠款40萬元，到xx年6月份止僅還欠款20萬元，下餘欠款20萬元至今未還。被申請人此間並未代申請人付××市D公司20萬元欠款。故特將原仲裁請求做了修改，償付尚欠股價款為104萬元。

1、協議書規定xx年6月30日前付清人民幣150萬元給申請人，實際履行130萬元，該次少付20萬元，違約金計算期間從xx年7月1日至xx年9月30日，以日1‰計，違約金數額為1.8萬元。

2、協議書規定xx年9月30日前被申請人應付清人民幣50萬元給申請人，該批付款未履行。含上述20萬元，延期付款金額為70萬元，違約金計算期間從xx年10月1日至xx年12月30日，以1‰計，違約金數額為6.3萬元。

3、協議書規定xx年12月31日之前被申請人應付清人民幣50萬元給申請人，該批付款未履行。含上述70萬元，逾期付款金額為120萬元，違約金計算期間從xx年1月1日到xx年3月30日，以日1‰計，違約金數額為10.8萬元。

4、xx年4月，被申請人付款11萬元，延期付款金額減少到109萬元。違約金計算期間從1996年4月1日到xx年12月31日，以日1‰計，違約金數額為29.43萬元。

5、xx年1月，被申請人付款5萬元，延期付款金額減少到104萬元。違約金計算期間從xx年1月到xx年10月30日，以日1‰計，違約金數額為31.2萬元。

以上五部分總計，被申請人應償付逾期違約金數額為79.53萬元。

二、仲裁庭意見

1、關於法律適用

《中華人民共和國涉外經濟合同法》第5條規定，在中華人民共和國境內履行的中外合資經營企業合同，適用中華人民共和國法律。本案的股權轉讓協議書是在中華人民共和國境內簽訂和履行的。因此，本案的爭議應適用中華人民共和國法律。

2、關於轉讓股權問題

經查，申請人與被申請人於xx年12月1日在××市簽訂“股權轉讓協議書”，並經合資公司第一屆董事會第三次會議討論通過。按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第24條的規定，合營企業註冊資本的轉讓，應由董事會會議通過，並報原審批機構批准。按照上述規定，在合資雙方達成股權轉讓協議，並經合資公司董事會通過後，應以合資雙方中被申請人為主會同申請人辦理報批手續，獲得批准後再履行轉讓股權付款。本案的股權轉讓雖未完全履行上述手續，但仲裁庭考慮到，上述“股權轉讓協議書”是合資雙方自願達成的，體現合資雙方的真實意願;且經查，合資公司xx年度的工商登記資料中已經沒有申請人，證明轉讓已經完成，資產移交手續已經辦妥。該協議書內容大部分已得到履行。而且造成該協議書未報批，主要責任也在被申請人。因此，該股權轉讓應繼續履行下去。

至於申請人增加請求的人民幣20萬元，申請人所提證據不足於證明被申請人未付申請人人民幣20萬元。1995年6月28日，E公司致合資公司函提到：“根據雙方簽訂‘股權轉讓協議’的有關條款，你公司應於本月30日前付人民幣150萬元給我公司下屬申請人”，並請合資公司將其中的人民幣40萬元直接匯給G公司。xx年11月3日，××市D公司經營分公司和G公司致E公司函提到上公司委託合資公司還其欠款人民幣40萬元，到xx年6月份止，合資公司僅還欠款人民幣20萬元，下餘欠款人民幣20萬元至今未還。本案的股權轉讓是由申請人向被申請人轉讓，E公司與申請人是兩個獨立的法人，沒有證據證明，申請人授權或委託E公司代為收取股權轉讓價款。E公司確曾通知合資公司將人民幣40萬元直接匯給G公司。G公司承認收到人民幣20萬元，並提到尚有人民幣20萬元未收。但申請人在1997年11月10日的變更仲裁請求申請書中卻説，其中有人民幣20萬元原約定由被申請人代付××市D公司，被申請人並未向該公司代付此筆款。經查，申請人並沒有提供證據證明有此約定。仲裁庭對此無法認定。因此，僅認定被申請人應償付申請人應付而未付的股權價款為人民幣84萬元。

3、關於違約金

上述“股權轉讓協議書”第4條約定，被申請人如不能按期支付股權價款，每逾期1天，應支付逾期部分總價款2‰的逾期違約金。申請人在庭後提交的補充材料中修改了違約金的計算方法，以每逾期1天按1‰作為計算違約金的依據，明確要求違約金的數額為人民幣79.53萬元。根據《中華人民共和國涉外經濟合同法》第20條第2款規定的精神，仲裁庭認為，按申請人修改的計算方法，違約金的數額仍顯然過高，應按日萬分之五計算較為合理。因此，上述逾期付款違約金調整為按日萬分之五、從實際支付日起計算至1997年10月30日，被申請人應向申請人支付違約金數額為人民幣33.87萬元。

三、裁決

綜上所述，仲裁庭作出裁決如下：

1、自本裁決作出之日起30日內，被申請人向申請人支付尚欠股權價款84萬元人民幣。逾期不付，按年利率10%計付利息。

2、自本裁決作出之日起30日內，被申請人向申請人支付逾期付款的違約金人民幣33.87萬元。逾期不付，按年利率10%計付利息。

3、本案仲裁費由被申請人承擔90%，申請人承擔10%。

本裁決為終局裁決。

本協議由簽約各方於____ 年__ 月__ 日於中國____市簽署。

鑑於條款：

1、丙方有限公司（被轉讓的公司，以下稱“丙方”）是一傢俱有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和國唐山市工商行政管理局登記註冊並有效存續的中外合資經營企業，持有企合冀唐總字第 30xx年 月 8 日，經xxx會計師事務所有限公司審計之丙方淨資產價值確定。

根據xxx會計師事務所有限公司於xx年 月xx年 月 8 日，丙方的總資產價值為人民幣貳億捌仟柒佰玖拾陸萬陸仟伍佰陸拾肆元玖角柒分（小寫：￥287,966,564.97 元），淨資產價值為人民幣貳億叁仟伍佰捌拾萬元整（小寫：￥235,800,000 元）。

基於以上審計結果，甲乙雙方共同確認，一致同意本次股權轉讓的總價款為人民幣貳億貳仟玖佰玖拾萬元整（小寫：￥229,900,000 元）。

二、轉讓價款支付。

1、甲乙雙方確認並同意，自本協議成立之日起7 個工作日內，將上述股權轉讓價款之一部分、即人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥ 5,000,000 元），作為本次股權轉讓的預付款，由乙方一次性匯入甲方指定賬户。

2、甲乙雙方確認並同意，自本協議生效、並本協議項下丙方75%的股權業已合法過户至乙方名下之日起7 個工作日內，將上述股權轉讓價款之剩餘部分、即人民幣壹億壹仟肆佰玖拾萬元整（小寫：￥ 4,900,000 元），由乙方以現金形式一次性匯入雙方共同認可的賬户，相關具體事宜屆時由雙方另行協商確定。

三、甲乙雙方確認並同意，若截至xx年03 月3 日，本協議第四條所述之協議生效的全部要件仍舊未能滿足，則乙方有權要求本協議剩餘條款終止履行，並要求甲方在xx年04 月 5 日之前，將業已支付予甲方的人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥ 5,000,000 元）的股權轉讓預付款按照乙方的指示償還乙方；或者，乙方亦有權要求繼續履行本協議， 但上述人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥ 5,000,000 元）的股權轉讓預付款，自xx年04 月0 日起，應當由甲方按照同期銀行貸款基準利率向乙方支付相應的資金佔用費。甲乙雙方確認並同意，上述人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥ 5,000,000 元）的股權轉讓預付款償還保證，由甲乙雙方確認適格的擔保方、及質押物進行擔保。

上述具體擔保事宜，由本協議雙方與擔保方另行簽署《保證擔保協議書》、及《股權質押協議書》約定。上述《保證擔保協議書》、及《股權質押協議書》作為本協議的附件。

第六條 利潤保證

甲乙雙方確認並同意，自本協議生效之日起的三個完整會計年度（ xx年、xx年、xx年），丙方每年必須達到如下指標：

1、經乙方聘請或由乙方認可之審計機構出具的審計報告確認，上述三個會計年度每年實現的淨利潤不得低於人民幣貳億元整（小寫：￥xx年度內，按照丙方每年實現淨利潤人民幣貳億元整（小寫： ￥xx年 月xx年平均價格的97％；上述產品年平均價格的計算，以丙方正式簽署的產品的購銷合同約定的價格為標準。

丙方購買原材料，進價不得高於各材料年平均價格的 03％；上述材料年平均價格的計算，以丙方正式簽署的原材料購銷合同約定的價格為標準。

（1）除在正常業務過程中外，丙方將不得出售、轉讓或以其他方式處置其任何業務或資產。

（2）甲方將及時向乙方通知可能會影響公司業務的任何事項，並與乙方就此進行協商。

（3）丙方與其任何董事和員工的服務和聘用條件不會發生任何變化。

（4）未經乙方同意，丙方不得轉讓其所擁有的專利技術、非專利技術的所有權或使用權。

丙方不得通過任何方式受讓任何專利技術、非專利技術。

（5）未經乙方同意，丙方不得通過任何方式進行任何形式的利潤分配。

（6）未經乙方同意，丙方不得以任何方式進行任何形式的對外投資事宜。

（7）丙方將採取一切合法合理的措施保護其資產。

7、甲方承諾，自上述（xx年 月xx年 月xx年內因任何質量問題而影響丙方的正常生產，則相關責任由甲方承擔。

1、本協議甲方承諾，原與甲方簽署《勞動合同》的相關焦化項目職工（包括高級管理人員、關鍵技術人員），其在與丙方重新簽署《勞動合同》之前的相關所有勞動保險、社會福利，均由甲方承擔。

2、本協議甲方承諾，因甲方在此之前對丙方的投資行為而應進行的權屬變更事宜、以及本協議項下的所有相關權屬變更事宜所承擔的所有税負，均由甲方承擔。

3、本協議甲方保證，其在此之前對丙方的投資行為為真實併合法有效的，若因其上述投資行為有任何虛假、隱瞞或違法、違規等相關事宜而導致乙方的任何損失，則相應的責任由甲方承擔。

4、本協議乙方承諾，按照本協議規定的付款條件及時、足額支付股權轉讓價款。

5、本協議甲方承諾，按照本協議約定將其持有的丙方75％的股權轉讓予乙方，並完成相關批准備案手續。

6、本協議甲方保證，本協議簽字人均已獲得必要的全部授權，並且本協議簽字時已經獲得己方必要的全部的批准或者授權（包括但不限於政府批文、董事會決議批准或授權）；

7、甲乙雙方各自向對方保證，本協議的簽訂和履行不違反其作為當事人的其他合同、協議和法律文本；

本協議生效後，任何一方不得以本協議的簽署未獲得必要的權利和違反其作為當事人的其他合同、協議和法律文本為由，而主張本協議無效或對抗本協議項下義務的履行。

8、甲乙雙方各自向對方保證，充分賠償守約方因己方違反任何保證所遭受、招致或支付的任何開支、索賠、訴訟程序、費用和損失。

第十條 不競爭

一、未經乙方書面同意，甲方不得，並將督促其關聯方不得直接或間接地，無論是單獨或與任何其他公司、組織、機構、個人或其他實體共同地，或通過其他公司、組織、機構、個人或其他實體：

1、在本次股權轉讓完成之日起的三年內，設立、開發、經營、協助經營或從事於、得益於或使用與丙方業務相競爭的任何業務、企業或機會。

2、在本次股權轉讓完成之日起的三年內，從公司、乙方或在完成日前的十二個月期間裏是甲方之客户或供應商的任何公司、組織、機構、個人中，徵求、遊説或誘勸客户（或試圖徵求、遊説或勸説客户），目的在於向該客户發出與丙方業務相似或實質上相競爭的要約或從該供應商取得供貨。

3、在本次股權轉讓完成之日起的三年內，從乙方或其關聯公司徵求、遊説或誘勸僱員（或試圖徵求、遊説或誘勸僱員），目的在於在實質上與丙方相競爭之企業或機會中予以僱用，而無論該等人士是否會因離職而構成違反合同。

4、在本次股權轉讓完成之日後的任何時間，向任何人披露或為任何目的使用丙方擁有或使用的任何技術和商業訣竅。

5、在本次股權轉讓完成之日後的任何時間，以相同於或類似於丙方所使用之名稱，或暗示與丙方或乙方有任何聯繫的名稱從事經營或交易。

6、在本次股權轉讓完成之日後的任何時間，從事可能有損丙方之商譽的任何其他事項。

二、上述第十條一項條款各項約定，對於在本次股權轉讓完成之前甲方及其關聯方業已設立之與丙方業務相競爭或相近似的任何企業除外，但是乙方對該等企業有相應優先收購的權利。

第十一條 保密

1、本協議雙方均應對有關本協議的談判和本協議的內容保守祕密，未經另一方的事先書面同意，任何一方不得向任何其他方進行披露，但按需要知悉原則，向其控股公司、董事、員工和顧問以及其控股公司的董事、員工和顧問進行的披露除外。

2、本協議雙方之間的所有通訊，一方向另一方提供或從另一方收到的指明為保密或按其性質應為保密的所有資料和其他材料，以及有關雙方的業務、交易和財務安排的所有資料， 均應由接收一方予以保密，除非或直到該等資料或其任何部分已為公眾所知。此後，在已為公眾所知的程度內，本款項下的義務應終止。

3、本協議各方均應督促其員工和相關顧問人員遵守本協議第十一條第2 款之規定。

4、除本協議第十一條第2 款另有規定外，本協議第十一條規定的義務不受時間限制。

第十二條 不可抗力

1、本協議任何一方對因不可抗力事件造成的本協議項下其任何義務的延遲履行或無法履行不承擔責任。不可抗力依據中華人民共和國法律解釋。

2、本協議雙方在本協議項下的義務應當在不可抗力事件持續期間內中止。任何一方均不得就因上述事件產生的，或直接或間接歸因於上述事件的任何損害、賠償或損失，向另一方提出索賠，但是，如果上述任何事件持續超過九十日，各方應就本協議項下的權利和義務， 在誠信原則基礎上進行協商，以決定繼續履行、延遲履行或終止履行本協議。

3、一旦發生任何不可抗力事件，受影響方應在十五日內書面通知未受影響方，並應盡其合理的努力在該不可抗力事件停止後儘快恢復履行本協議。受影響方的履行期限應延長等於延遲履行所損失的一段時間，該段損失時間應當視情況而通過加快履行予以彌補。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本協議項下的義務，該方不應被視為違反本協議。

第十三條 違約責任

1、本協議正式生效後，各方應積極履行有關義務，任何違反本協議規定及保證條款的行為均構成違約。違約方應賠償守約方因之造成的全部損失，並向守約方支付本協議項下交易額之 0%的違約金。

2、上述損失的賠償及滯納金、違約金的支付不影響違約方按照本協議的約定繼續履行本協議。

3、儘管本協議將於本協議約定的生效之日生效，但本協議雙方確認和同意， 在本協議簽訂後，如果由於任何一方毀約或未能履行其在本協議生效前應當履行的任何義務，致使本協議無法履行，則該方應賠償其他守約方因本協議無法履行所產生的全部損失。

第十四條 法律適用與爭議的解決

1、本協議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協議產生或與本協議有關之爭議的解決，均受中華人民共和國法律（不包括中華人民共和國香港、澳門特別行政區及台灣） 的管轄。

2、因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，簽約各方應通過友好協商解決，如果協商不成，協議任何一方均有權向人民法院提起訴訟，並由中國上海市之人民法院管轄。在訴訟過程中，對於本協議中不涉及訴訟內容的條款繼續有效，簽約各方必須繼續履行。

第十五條 協議的變更及解除

1、在本協議有效期內，經簽約各方協商一致，並經相關有權機構批准，本協議可以變更或者解除。

2、在不影響本協議其他條款和條件的前提下，如果在股權轉讓完成前，乙方有足夠的證據證明甲方在本協議項下的任何聲明、保證和承諾被發現未能按照乙方滿意的方式得到履行或遵守，或在任何方面是不真實或有誤導性的，則乙方有權書面通知甲方終止本協議，甲方必須無條件同意。

3、本協議的變更與解除，除依據中華人民共和國法律法規之規定及本協議另有約定外，必須由簽約各方協商一致，並訂立書面協議，經簽約各方履行必要的簽字蓋章程序，並經相關有權機構批准後生效。

第十六條 通知

一方給予另一方的通知應以書面做出，並以預付郵資郵寄、傳真或專人遞送方式發送至接收方的註冊住所。所發出的任何通知：

1、以專人遞送的，視為於送交時送達。

2、以郵寄方式發出的，視為在投郵後的3 天內送達。

3、以傳真發出的，視為於發出日送達。

第十七條 簽署、生效及其他

1、本協議項下關聯方，依據中國《深圳證券交易所股票上市規則》（xx年修訂本）之第7.3.2 和7.3.3 條規定的情形解釋。

2、本協議已有規定的，以本協議為準。本協議未作規定的，依據甲乙雙方簽署的其他相關文件（包括但不限於協議、承諾、傳真等）執行。本協議各方在簽署本協議後另行簽署有關文件（包括但不限於協議、承諾、傳真等）並有約定的，從其約定。

3、本協議未盡事宜由簽約各方協商解決，如經協商達成一致，可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

4、本協議附件是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等的法律效力。

5、本協議自各方簽署、並本協議約定之協議成立條件滿足之日起成立；自各方簽署、並本協議約定之協議生效條件滿足之日起生效。

6、本協議項下“之日”包含行為日當日，本協議項下約定期間應自行為日當日開始計算。

7、雙方法定代表人或授權代表於本協議首頁端首及末頁末端所書地點、日期簽署本協議， 以昭信守。

8、本協議以中文書寫，正本一式八份，甲乙方及丙方各執一份，餘報批准備案使用。

（此頁下無正文）

甲方有限公司與乙方股份有限公司的《股權轉讓協議書》簽字頁：

（此頁無正文）

甲方（轉讓方）：甲方有限公司

法定代表人（授權代表）：xxx

乙方（受讓方）：乙方股份有限公司

法定代表人（授權代表）：xxx

出讓方：________（以下簡稱甲方），法定代表人：__________

受讓方：________（以下簡稱乙方），法定代表人：__________

甲、乙雙方根據有關法律、法規的規定，經友好協商，就甲方將其所持XXXXX公司（以下簡稱“目標公司”）XX%的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以茲各方遵照執行。

一、轉讓標的

甲方向乙方轉讓的標的為：甲方合法持有目標公司XX%的股權。

二、各方的陳述與保證

1、甲方的陳述與保證：

（1）甲方為依法成立併合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力；

（2）甲方為目標公司的股東，合法持有該公司XX%的股權；

（3）甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設臵擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制；

（4）甲方承諾本次向乙方轉讓股權事宜已得到其有權決策機構的批准；

（5）甲方承諾積極協助乙方辦理有關的股權轉讓過户手續；在有關手續辦理完畢之前，甲方不得處臵目標公司的任何資產，並不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押；

（6）甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關目標公司的法人資格、合法經營及合法存續狀況、資產權屬及債權債務狀況、税收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，並願意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。

2、乙方的陳述與保證：

（1）乙方為依法成立併合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力；

（2）乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司XX%股權的行為已經得到了有權機構的批准，並對目標公司的基本狀況有所瞭解；

（3）乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力；

（4）乙方保證在其成為目標公司的股東後將進一步促進和支持該公司的發展。

　　三、轉讓價款及支付

1、甲、乙雙方同意並確認，本合同項下的股權轉讓價款為￥XX萬元人民幣（大寫：人民幣XXXXXX元）

2、甲、乙雙方同意，待目標公司XX%股權過户至乙方名下後X日內，由乙方將股權轉讓款一次性支付給甲方，甲方應在收款之同時，向乙方開具合規的收據。

　　四、合同生效條件

當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：

（1）本合同已由甲、乙雙方正式簽署；

（2）本合同已得到了各方權力機構（董事會或股東會）的授權與批准。

　　五、股權轉讓完成的條件

1、甲、乙雙方完成本合同所規定的與股權轉讓有關的全部手續，並將所轉讓的目標公司XX%的股權過户至乙方名下。

2、目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權數額。

　　六、違約責任

1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金並賠償相應損失。

2、本合同的違約金為本次股權轉讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續履行本合同或終止合同的履行。

七、合同的變更與終止

1、本合同雙方當事人協商一致並簽訂書面補充協議方可對本合同進行變更或補充。

2、雙方同意，出現以下任何情況本合同即告終止：

（1）甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且依本合同所享有的權利已完全實現。

（2）經甲、乙雙方協商同意解除本合同。

（3）本合同所約定的股權轉讓事宜因其他原因未取得相關主管機關的批准。

本合同因上述第（2）（3）項原因而終止時，甲方應在10日內全額返還乙方已經支付的股權轉讓價款。

3、本合同的權利義務終止後，當事人應遵循誠實、信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

八、保密

任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業祕密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業祕密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業祕密；除非是：（1）法律要求；（2）社會公眾利益要求；（3）對方事先以書面形式同意。

九、附則

1、因履行本合同產生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協商的方式解決；如協商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

2、本合同未盡事宜，由雙方本着友好協商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執壹份，目標公司存檔壹份，其餘一份報公司登記機關備案。

出讓方（甲方）：______ 受讓方（乙方）：______

法定代表人：_________ 法定代表人：__________

______年____月____日 ______年____月____日

甲方(轉讓方)：___________

法定地址：___________

法定代表人：___________

乙方(受讓方)：___________

法定地址：___________

法定代表人：___________

甲乙雙方均為有限公司的股東，現甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本着平等互利的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：

第一條：甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，並均同意依法進行本次股權轉讓。

第二條：轉讓標的及價款

2.甲方將其持有的有限公司%的股權轉讓給乙方;

2.2乙方同意接受上述股權的轉讓;

2.3甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣拾貳萬圓整。

2.4甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

第三條：轉讓款的支付

3.本協議生效後日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;

3.1乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳户。

第四條：股權的轉讓

4.本協議生效日內，甲乙雙方共同委託公司董事會辦理股份轉讓登記;

4.1上述股權轉讓的變更登記手續應於本協議生效後日內辦理完畢。

第五條：雙方的權利義務

5.本次轉讓過户手續完成後，乙方即具有有限公司%的股份，享受相應的權益，轉讓方的股東身份及股東權益喪失。

5.1乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

5.2甲方應對乙方辦理變更登記等法律程序提供必要協作與配合。

第六條：違約責任及協議的變更

6.本協議正式簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。

6.1任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

6.2本協議的變更，必須經雙方共同協商，並訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

6.3任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

6.4本協議經雙方簽字蓋章後生效，本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，一份公司留存，一份工商變更用。

甲方：___________

法定代表人(授權代表)：___________

乙方：___________

法定代表人(授權代表)：___________

簽訂日期：___________

簽訂地點：___________