成立基金合作協議

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a協會，其法定地址為__________，其法定代表人為______；和 b公司，其法定地址為__________，其法定代表人為______。

上述簽約方在本協議中合稱“雙方”。

雙方同意共同簽訂本協議，以資遵守：

1 總則 1.1 為推進慈善公益事業的發展，服務社會，關心民眾，保護環境，a協會 和b公司同意共同設立______公益基金(“本基金”)。

本基金是根據a協會 專項基金管理辦法而設立的專項基金。

1.2 本協議的目的在於規範本基金的組織和活動，維護本協議雙方、捐贈 人和受益人之合法權益。

1.3 2 本基金全稱是“______公益基金”。原始基金 2.1 2.2 本基金於設立時之原始基金為人民幣______元。由b公司捐贈。

b公司應在不遲於本協議簽訂後的_____日內將原始基金匯入本基金的 專用工作賬户。

專用工作帳户由a協會專門設立， 但應由雙方共同監管。

2.3 在原始基金出資額到帳後的____天之內， a協會應聘請一位註冊的會計 師驗資。在該會計師做出驗資報告後，a協會應向b公司簽發一份出資 證明，證明出資付訖。3宗旨和公益活動 3.1 3.2 本基金的宗旨是___________________。

本基金致力於以下方面的公益事業：

(1) (2) (3) 【殘障方面】； 【老齡方面】； 【教育方面】；1#url# (4) (5) 4 組織機構 4.1 4.2【扶貧方面】； 【環保方面】。本基金應設理事會。理事會是本基金的最高權力機構。

理事會行使下列職權：

(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) 根據本協議制定、修改章程； 選舉、罷免主席、副主席、祕書長； 決定重大業務活動計劃，包括資金的募集、管理和使用計劃； 年度收支預算及決算審定； 制定內部管理制度； 聽取、審議祕書長的工作報告，檢查祕書長的工作； 決定基金的其他重大事項。4.3本基金成立之初，理事會由____名理事組成理事會，雙方各提名____ 名自然人擔任理事。理事會最多可由____名理事組成，根據本基金的 發展狀況，由理事會決定增加理事席位。本基金理事每屆任期為____ 年，任期屆滿，連選可以連任。4.4向本基金捐贈超過人民幣_____元的捐贈者可以提名理事候選人，候選 人經理事會作出決議後可擔任本基金理事。4.5理事應當履行如下職責：

(1) (2) (3) 宣傳和推廣本基金的宗旨； 參加理事會會議，並依本協議的規定行使表決權； 完成理事會委託的事務。4.6理事在任期內發生如下情形的，經理事會決議可以罷免：

(1) (2) (3) (4) 犯罪； 嚴重違背社會公德； 長期未履行理事的職責； 【其他】。2 #url# 4.7本基金設主席一(1)名，由a協會的法定代表人徐瑞新先生， 設聯名主席 一(1)名，由b公司擔任。根據本基金之發展需要，經理事會決議，可增 設名譽主席。4.8理事會主席共同行使下列職權：

(1) (2) 召集和主持理事會會議； 檢查理事會決議的落實情況。理事會決定由主席和聯名主席共同簽署有效。

4.9 理事會設祕書長一(1)名，由b公司提名一(1)代表擔任。祕書長行使下 列職權：

(1) (2) (3) (4) (5) 主持開展日常工作，組織實施理事會決議； 組織實施基金年度公益活動計劃； 擬訂資金的籌集、管理和使用計劃； 擬訂基金的內部管理規章制度，報理事會審批； 擬訂專用工作賬户使用規定，負責專用工作賬户使用及管理，每 年接受a協會的檢查監督； (6) (7) (8) 提議聘任或解聘副祕書長以及財務負責人，由主席批准； 決定聘用或解聘祕書處專職工作人員； 理事會賦予的其他職權。4.10 理事會每年召開至少二(2)次會議。理事會會議由主席負責召集和主持。

經三分之一(1/3)理事提議， 主席應召集臨時理事會會議。

如主席不能召 集，可由主席委託聯名主席或其他理事召集。

4.11 召開理事會會議，主席或召集人需提前五(5)日通知全體理事。理事會 會議須有三分之二(2/3)以上理事出席方能召開； 理事會決議須經出席理 事過二分之一(1/2)通過方為有效。

4.12 下列重要事項的決議， 須經出席理事表決， 三分之二(2/3)以上通過方為 有效：

(1) (2) (3) 章程的修改； 選舉或者罷免主席、聯名主席、祕書長； 更換本基金名譽主席；3 #url# (4) (5) (6) 5本基金的重大募捐、投資活動； 決定理事報酬事宜； 基金的其他重大事項。a協會責任 5.1 a協會應負責以下事項：

(1) 協助本基金在可行的情況下順利調入a協會僱員並招聘其它合格 的管理人員和工作人員。

(2) (3) 協助本基金取得能為雙方所接受的所有必須的批准或許可。

協助本基金開展符合其目標的各項工作， 包括但不限於接受捐款、 合理投資、簽署有關的協議。6基金的募集、管理和使用 6.1 為更好地實現本基金的目標，擴大本基金之規模，本基金可通過以下 來源獲得收入：

(1) (2) (3) (4) 6.2 b公司的繼續捐贈 自然人、法人或其他組織自願捐贈； 本基金的投資收益； 其他合法收入。a協會應在本協議簽訂後____日內為本基金開立專用的工作賬户。

該專 用工作賬户應僅用於存儲原始基金以及本基金所獲得的全部收益和獲 得的其他捐贈。在任何情況下，a協會不能單方面使用該專用工作賬户 內款項。該專用工作賬户應當由本基金的主席指定的一名財務主管和 聯名主席指定的一名財務代表共同管理。任何從該專用工作賬户內支 取的款項應當經上述財務主管和財務代表共同簽署確認後方可使用。6.3本基金根據其宗旨和公益活動的業務範圍使用財產；捐贈協議明確了 具體使用方式的捐贈，根據捐贈協議的約定使用。6.4接受捐贈的物資無法用於符合本基金宗旨的用途時，基金可以依法拍 賣或者變賣，所得收入用於捐贈目的。6.5本基金財產主要用於：4#url# (1) (2) (3) (4) (5) 6.6根據本基金的宗旨和公益範圍資助具體的受益人； 投資收益穩健的金融產品、實業項目或者企業； 向本基金可獲報酬的理事和其他工作人員支付報酬； 用於基金的日常開支； 其他經理事會決議的目的。本基金每年之工作成本不得超過原始基金總額的5.6%。如本基金年度 工作成本超過上述上限比例，應取得b公司和其他定向捐贈者的認可和 支持，並由他們承擔。a協會可在第一年提取原始基金總額1.4%作為其 管理費用；且自第二年起每年提取專用賬户上年度餘額的1.4%作為管 理費用。6.7預算內的費用由主席同意批准，預算外的臨時費用須由主席和聯名主 席共同同意簽字。6.8工作開支可從原始基金中提取，也可從利息中提取。但是，如果動用 原始基金的，應由b公司和其他捐贈者在年底審計前將原數補齊；6.9本基金可以與受益人簽訂協議，約定資助方式、資助數額以及資金用 途和使用方式。6.10 本基金有權對資助的使用情況進行監督。受益人未按協議約定使用資 助或者有其他違反協議情形的，本基金有權解除資助協議。

6.11 本基金每年1月1日至12月31日為業務及會計年度，每年3月31日前，理 事會對下列事項進行審定：

(1) (2) (3) 7 上年度業務報告及經費收支決算； 本年度業務計劃及經費收支預算； 財產清冊(當年度捐贈者名冊及有關資料)。解散和剩餘財產處理 7.1 本基金有以下情形之一，應當取消：

(1) (2) (3) 7.2 無法按照本基金的宗旨繼續從事公益活動的； 本基金的資金已經用盡且無其他捐贈收入的； 雙方一致同意解散的。本基金解散，應在理事會表決通過後十五(15)日內啟動清算程序。5#url# 7.3 7.4本基金在清算期間不開展清算以外的活動。

本基金清算後的剩餘財產，應當根據雙方的共同決定而處理，或者一 次性捐贈給與本基金性質、 宗旨相同的社會公益組織， 並向社會公告。8違約責任 8.1 如果一方未履行其在本協議項下的任何重大義務，則該一方應被視為 已違反本協議。

8.2 如因違約一方違反本協議，守約一方產生任何費用、開支、責任或損 失，違約一方應就上述開支、費用、責任或損失向守約一方做出賠償 並使其免受損害，包括所有相關損失、開支和費用在內的賠償總額最 高可達____元。

8.3 在出現違約期間，雙方應在其它各個方面繼續履行本協議。9適用法律 9.1 本協議的形成、效力、解釋和執行應適用中國正式頒佈並可公開獲得 的法律或法規並應受該等法律或法規管轄。10 爭議的解決 10.1 仲裁 (1) 因本協議引起、產生於本協議或與本協議有關的任何爭議應由雙 方通過友好協商加以解決。該等協商應在一方向另一方發出有關 協商的書面要求後立即開始。如果在上述通知發出後的九十(90) 天內，爭議未能通過協商解決，則爭議應根據任何一方的要求， 經通知另一方後，交由[仲裁庭名稱]在[管轄地]仲裁解決。

(2) 仲裁員應有三(3)名。a協會應選出一(1)名仲裁員，b公司亦應選 出一(1)名仲裁員，兩名仲裁員應於發出或收到仲裁要求後的三十 (30)天內選出。第三名仲裁員應由[仲裁庭名稱]主席選出。如果在 第一名仲裁員選出後的三十(30)天內，一方不能任命一位同意出 席仲裁的仲裁員,則有關任命應由[仲裁庭]主席做出。6 #url# (3)仲裁庭應適用[仲裁庭]於本協議簽署之日有效的仲裁規則。但是， 如果該等規則與本條規定相沖突，包括與仲裁員的任命規定相沖 突，則應以本條規定為準。(4)每一方均應與另一方合作，應根據另一方的要求，向其完全公開 並讓其接觸與上述仲裁程序相關的所有資料和文件，一方承擔的 具有約束力的保密義務除外。(5)仲裁裁決為終局裁決，對雙方都具有約束力，不得上訴，且應就 仲裁費用問題及其全部相關事項做出規定。(6)任何一方均可請求任何具有管轄權的法院對仲裁裁決做出執行判 決，或向該等法院申請對仲裁裁決給予司法承認或發佈強制執行 令。10.2 在解決爭議期間，雙方應在其它各個方面繼續履行本協議。

11 其它 11.1 本協議一式兩(2)份，具有同等效力。

11.2 本協議和本協議所提及的其它協議構成a協會和b公司就本協議和本協 議所提及的其它協議中所列主題事項達成的全部協議，並取代雙方之 間先前就上述事項做出的全部討論、記錄、備忘錄、談判、諒解和所 有其它文件和協議。本協議簽署以前雙方的所有文件、協議、諒解和 通信均應在本協議生效的同時自動失效， 但任何不披露/保密承諾除外。

11.3 對本協議和本協議提及的其它協議的任何修正都只能通過雙方依法授 權代表簽署的書面協議的方式做出。

11.4 任何一方或本基金依據本協議的要求發出的通知或其它通信應以書面 方式作出，以專人遞交、公認的快遞服務公司發送的航空掛號(預付郵 資)信件的方式，發送到另一方的下列地址或另一方通知的其它替代地 址。通知視為有效送達的日期按以下方法確定：

(1) (2) 專人遞交的通知在專人遞交之日視為有效送達;

以航空掛號信(預付郵資)發出的通知， 在寄出日(以郵戳為憑)後的 第七(7)日視為有效送達;7 #url# (3)以航空快遞發送的通知， 在發送日(以航空快遞公司出具的收據為 憑)視為有效送達。11.5 雙方的通訊地址如下;

a協會：

地址：

收件人：

電話：

b公司：

地址：

收件人：

電話：

任何一方均可依據本協議條款，經書面通知另一方後，在任何時候改 變其通訊地址。

11.6 除非另有規定，否則任何一方未能或延遲行使其在本協議中的任何權 利或特權，不構成對該等權利或特權的放棄；部分地行使任何權利或 特權亦不排除對該等權利或特權的進一步行使。一方放棄追究另一方 違反本協議任何條款或規定的行為，不得被視為該一方放棄追究另一 方以後的違約行為，也不得被視為該一方放棄其在上述條款或規定項 下擁有的權利或其在本協議項下擁有的任何其它權利。

11.7 本協議由雙方共同簽署後即生效，本基金第一次理事會會議應對本協 議簽署確認，並可將本協議作為本基金之章程。

a 協會 簽署：________________ b 公司 簽署：_________________

成立基金合作協議 [篇2]

《合作協議》（以下簡稱“本協議”）由以下雙方於2011年月日在中華人民共和國北京市朝陽區簽署：

甲方：xx-xx公司（以下簡稱“海航置業”），系一家

單稱“一方”、合稱“雙方”。

鑑於：

甲方或甲方的關聯公司與乙方擬共同發起設立一家【】私募投資基金（以下簡稱“本基金”），並擬共同出資設立本基金的管理公司及普通合夥人，雙方在自願、平等、互惠、互利的基礎上經友好協商，達成本意向書如下，以茲信守：

1.1雙方共同出資在中國境外（香港或開曼羣島）設立一家公司（以下簡稱“普通合夥人公司”）擔任本基金的普通合夥人，甲方持有70%股權，乙方持有30%股權，各方出資按時間所需而到位。

1.2普通合夥人公司的.董事會成員為5名；其中由甲方提名3名董事，乙方提名2名董事，董事長由甲方提名。公司設行政總裁1名，由甲方提名；設財務總監1名，由乙方提名。

1.3普通合夥人公司作為本基金的普通合夥人，認繳出資基金總額的5～10%。甲、乙雙方根據各自在普通合夥人公司股權比例分別按比例認繳出資。在簽訂本協議後，甲、乙雙方將共同與本基金的投資人進行溝通，並對甲、乙雙方的出資比例、及普通合夥人對本基金的認繳總額作進一步商討。

1.4雙方按實繳的出資比例分配收益。

1.5甲、乙雙方作為普通合夥人公司即基金普通合夥人的股東，應共同負責對外募資，由乙方負責統籌，甲方全力提供協助。乙方將向甲方開放其海外投資人資料庫，共享資源。

1.6本基金將設投資決策委員會，負責本基金對外投資決策。投資決策委員會由5名委員組成，由甲方委派3名委員，乙方委派2名委員，其中投資決策委員會主席由甲方提名，但最終的構成需要甲、乙雙方與投資人商討後再作決定。

2.1甲、乙雙方共同出資在香港設立一家公司作為本基金的基金管理人（以下簡稱“基金管理人公司”），甲方持有49%股權，乙方持有51%股權。

2.2基金管理人公司的董事會成員為5名；其中由甲方提名2名董事，乙方提名3名董事，董事長由甲方提名。公司設行政總裁和財務總監各1名，由乙方提名。

2.3基金管理人的職責包括但不限於：

2.4.1尋找、挑選和研究擬投資項目（主要從甲方現時所持有或擬投資的城市綜合體項目），並向基金的投資決策委員會作出所有與投資有關的建議；

2.4.2對項目的進度（如開發、銷售、租賃等）進行管理；

2.4.3就基金在擬投項目的資本結構作出建議；

2.4.4就項目安排並實施退出計劃；

2.4.5基金的風險管理和實際運營；

2.4.6資本結構管理；

2.4.7會計與財務報告和現金管理：和

2.4.8投資者關係等。

2.4基金管理人公司包括但不限於以下部門：投資收購部、資產管理部、資金募集和投資者關係部、基金運營及財務部、和法律事務部。

2.5基金管理公司各部門的主管由乙方提名，主管副職由甲方提名。

2.6基金管理公司員工薪酬福利均統一按照乙方所提交的薪酬福利標準執行。

2.7基金管理人公司作為基金的管理公司，應在中國大陸尋找和評估城市綜合體開發、改造項目供本基金投資，基金管理人應主要關注甲方現時持有或擬投資的城市綜合體項目。

2.8基金管理人應該採用符合國際標準的基金管理理念和制度，遵守中國法律及其監管部門的有關規定。

3.1本基金依據開曼羣島的法律設立，為有限合夥企業，註冊地在開曼羣島。

3.2基金管理人公司受託管理本基金，基金管理人公司將與本基金簽署《基金管理合同》，在本基金的存續期間，全權負責本基金的所有管理業務。

3.3本基金投資於國內具有增值潛力、可發展為城市綜合體的開發或改造項目。

3.4本基金的募集目標為10億美元。

3.5本基金以美元為結算貨幣。

3.6本基金的存續期限為7年。其中本基金的投資期為基金第一筆對外募資到位起計算3年；在基金投資期內，經本基金的投資決策委員會批准後，基金可以投資於基金主題相關的項目。到期後普通合夥人可按項目進展情況對存續期續期兩次，每次續期1年。

3.7基金管理年費乃基金管理人為完成其職能向基金投資人收取的費用，用途包括：基金管理人所聘用員工的工資、基金管理人的辦公室開支等。

3.8基金管理年費在基金投資期內，支付標準為每年按基金資金募集總規模的2%向基金管理人公司支付；在基金投資期後，管理年費支付標準為基金投入到仍持有的項目的資本金額的2%向基金管理人公司支付。

3.9在本基金成立之前，開辦費（指基金組建、設立相關的費用，包括籌建費用、基金募集費用、聘請律師事務所、會計事務所等其他中介機構支付的中介費用等）由普通合夥人公司墊付，在本基金成立之後開辦費可以作為本基金成本的一部分，普通合夥人可以從本基金收回相應比例的開辦費。

3.10本基金可獨自或與合資格的開發商合作開發相關的城市綜合體開發項目。如基金採取與開發商合作的模式進行投資開發，在經投資委員會同意後，本基金可以與海航置業的關聯開發公司、或其他有專業能力的開發商合作。

3.11城市綜合體基金所投項目的預計irr為23%-25%（扣除項目的開支税費等，但未扣除基金管理費、績效費、基金運營成本等費用）；在扣除所有相關費用後，基金內部年收益率為18%-20%。

3.12在本基金從被投資項目獲取利潤時，應按以下方式計算績效費分配：

a)如項目的內部年收益率低於或等於10%，不收取績效費；

b)高於10%，達到10%後的現金流，有限合夥人收取40%，其餘計入績效費；績效費的封頂為本基金總利潤的20%；

c)雙方同意，績效費的50%分配給普通合夥人，50%分配給基金管理公司的高級管理層，各高管的分配比例依照乙方提出的分配方案執行。

3.13本基金由的所有業務由普通合夥人全面委託基金管理公司執行。

3.14本基金將根據所投資項目的不同性質選擇不同的退出方式，基金管理公司應盡最大努力，在基金年限結束前安排基金退出所以已投資的項目，退出方式包括：散賣、整售、資本市場退出。

4.1甲方是乙方在中國以外發起、投資中國大陸城市綜合體開發的美元基金的唯一的基金管理、募集合作夥伴；乙方是甲方在中國以外發起、投資中國大陸城市綜合體、酒店領域的美元基金的唯一的基金管理、募集合作夥伴。甲方在發行其他的房地產基金時，乙方應是甲方優先考慮的基金管理、募集合作夥伴。

4.2甲方同意至少提供4個種子項、目（分別為北京石景山項目、廣州中央海航酒店廣場、雲南廣州廣場、和長春海航新民廣場），並列出備選項目。雙方將在2011年3月底前對本基金的種子項目及備選項目池進行現場實地考察。

4.3本基金對甲方城市綜合體項目有優先收購權，即：甲方需要將其持有的或即將持有的城市綜合體開發項目優先交予基金研究和考慮投資，如基金認為該項目不適合基金，或基金在10個工作日內沒有作出回覆，甲方可將該項目以其他渠道作出投資。

4.4乙方同意向甲方開放其投資人訊息庫、基金管理及運營平台，並組織協調本基金的全球募集工作。

4.5本意向書簽署後，雙方聘請律師事務所完成基金管理公司的股東協議、章程的起草和審閲、定稿工作，並爭取於2011年3月中籤署股東協議、章程，並完成普通合夥人公司和基金管理人公司的登記註冊等工作。

4.6在雙方合作過程中，雙方應共同聘請律師事務所等中介機構，費用由本基金或基金管理公司承擔；如雙方合作未成功，則雙方按同比例承擔中介機構的費用。

5.1本協議有效期為12個月，自本協議簽署之日起計算，在有效期內，雙方應展開各種形式的合作、商討，包括但不限於：

a)成立普通合夥人公司和基金管理人公司；

b)組建基金管理團隊；

c)組建投資決策委員會；

d)商討基金細節，如投資策略、潛在項目的分析、募資策略等；

e)準備基金路演文件；

f)進行路演，向投資者推廣基金；

g)協助投資者進行盡職調查等

5.2如在獨家期結束時基金募集仍在進行或雙方協商同意下，獨家期可延長12個月。

5.3獨家期內甲、乙雙方不得獨自接受他人的邀約，成立相同類型的基金。甲方在基金開始募集後不得單方面就基金擬投資項目作其他安排。甲、乙雙方在基金開始募集後，在與投資人溝通時，必須優先安排本基金的募集工作。

5.4本基金如擬投資非甲方持有的項目，須經過甲、乙雙方共同同意，雙方亦不應與基金競爭項目。

6.1本次交易相關的討論、交流、文件及任何其他信息（包括但不限於本意向書和正式協議的談判、簽署及其存在之事實）均構成保密信息。

6.2雙方應對保密信息承擔嚴格的保密義務，除非適用的法律或政府主管機關所要求，以及向同意遵守保密義務的雙方的主管人員、僱員、客户、顧問、律師及其他專業服務人員披露，在未獲得另一方事先書面同意的情況下，任何一方將不得向任何第三方透露或以其他方式披露任何該等保密信息。

6.3本保密條款獨立於本意向書而存在，在本意向書終止後一年內繼續有效。

7.1本意向書一式兩份，雙方各執一份。經雙方簽署後，雙方按照意向書的主要條款進行商業磋商及法律文件的準備。

7.2本協議適用香港特別行政區法律。

7.3因本協議產生的或與協議有關的爭議，雙方應提交位於北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會，按提起仲裁時貿易仲裁現行有效的仲裁規則仲裁解決，裁決是終局的，對雙方均有約束力。

7.4本協議項下xx-x權利、義務由子公司代為執行。

7.5本協議所指城市綜合體項目定義為涵蓋寫字樓、酒店、商業、住宅、休閒娛樂、交通及停車系統中的最少3種類型以上的地產項目。