祕密技術出資合作協議

項目投資合作協議書 投資人一:姓名: 性別: 年齡: 住所: 身份證號碼:(以下簡稱... 收集共同投資所產生的孳息,並按照本協議有關規定處置; 2.其他投資人有權檢查日常事...

投資入股協議本協議由以下各方於 2015 年 4 月×日在中國××簽訂：入股方：甲方：

註冊地址：

法定代表人：

入股方：乙方：

身份證號碼：原股東：丙方：

身份證號碼：

丁方：

身份證號碼：(以上為標的公司股東名冊上記載股東)標的公司：

（簡稱公司，下同） 註冊地址：×× 法定代表人：××鑑於：

1、北京是一家依中華人民共和國法律成立併合法存續的有限責任公司，註冊地在中華人民 共和國 為人民幣 100 萬元； 2、 標的公司現有登記股東共計 2 人， 其中丙方出資認購 50 丁方出資 50 萬元，佔公司註冊資本的 50%；1，現登記註冊資本為人民幣 100 元，實收資本萬元， 佔公司註冊資本的 50%；3、標的公司及原股東一致同意標的公司新增註冊資本人民幣 400 萬元。其中：甲方認購 50 萬元；乙方認購 90 萬元；丙方認購 148 萬元、丁方認購 112 萬元。公司全部新增資本由 甲、乙、丙、丁方（以下簡稱各方）按照本協議規定的條款和條件認購。本次增資完成後， 公司註冊資本總額為 500 萬元。

4、增資完成後協議各方同意現出資比例為：甲方佔 10%，乙方佔 18% ，丙方佔 39.6% ，丁方佔 32.4% 。公司在工商機關增資後，工商登記出資比例與本協議約定出資比例不一致 的，以本協議為準；並以本協議約定的出資比例確定各方的權利義務(包括但不限於股東在 董事會、監事會及股東會的表決權)。

上述各方根據中華人民共和國有關法律法規的規定，經過友好協商，達成一致，特訂立 本協議如下條款，以供各方共同遵守。

第一條 各方確認，甲、乙方在本協議項下的投資義務以下列全部條件的滿足為前提：

1、各方同意並正式簽署本協議，包括所有附件內容； 2、公司按照本協議的相關條款修改章程並經公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署頁經 各方以書面形式認可； 3、公司及原股東已經以書面形式向甲、乙方充分、真實、完整披露標的公司的資產、負債、 權益、對外擔保以及與本協議有關的全部信息； 4、原股東在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部公司出資或在其上設置質押等權利負 擔； 5、公司作為連續經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規的行為。

第二條 公司應按照本協議約定向甲、乙方提供股東會決議、修改後的公司章程或章程修正 案等文件正本並獲得甲、乙方的書面認可。

第三條 各方當同意此協議並正式簽署本協議後， 在 10 個工作日內各方支付全部出資,即 ：

甲方人民幣 50 萬元；乙方人民幣 90 萬元；丙方人民幣 148 萬元；丁方人民幣 112 萬元。

第四條 各方同意，各方按本協議第三條約定支付完畢全部出資款後，各方在本協議項下的 出資義務即告完成。依照法律、本協議和公司章程的規定享有所有股東權利並承擔相應股東 義務。

第五條 原股東承諾，在各方將出資款支付至公司賬户之日起 30 天內，按照本協議的約定 完成相應的公司驗資、工商變更登記手續(包括但不限於按本協議修改並簽署的公司章程及 等在工商局的變更備案)。

第六條 如果公司未按約定按時辦理相關驗資和工商變更手續，且逾期超過 30 天仍無法辦 理相應的工商變更登記手續，甲、乙方有權以書面通知的形式提出終止本協議，公司應於本2協議終止後 5 個工作日內退還該甲方已經支付的全部出資款。

公司原股東對公司上述款項的 返還承擔連帶責任，但如果甲、乙方同意豁免的情形除外。辦理工商變更登記或備案手續所 需費用由公司承擔。

第七條 甲、 乙方享有作為股東所享有的對公司經營管理的知情權和進行監督的權利， 甲方、 乙方有權取得公司財務、管理、經營、市場或其它方面的信息和資料，甲、乙方有權向公司 管理層提出建議並聽取管理層關於相關事項的彙報。

第八條 入股完成後，未經甲、乙方書面同意，原股東不得向公司其他股東或公司股東以外 的第三方轉讓其所持有的部分或全部公司出資額， 或進行可能導致公司實際控制人發生變化 的出資份額質押等任何其它行為。

第九條 原股東經甲、乙方書面同意向公司股東以外的第三方轉讓其出資額時，甲、乙方享 有下列優先權：(1)按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的出資額；(2) 按第 三方給出的相同條款和條件，優先出售出資份額給受讓方。

第十條 原股東經甲、乙方同意向公司股東以外的第三方轉讓其出資份額的，原股東應保證 出資受讓方簽署接受本協議條款的協議。

第十一條 未經甲、乙方書面同意，原股東不得單獨設立或以任何形式(包括但不限於以股 東、合夥人、董事、監事、經理、職員、代理人、顧問等等身份)參與設立新的生產同類產 品或與公司業務相關聯其他經營實體，作為管理層的公司股東不得在其他企業兼職，無論該 企業從事何種業務。

第十二條 在本協議有效期內，因法律、法規、政策的變化，或任一方喪失履行本協議的資 格和/或能力，影響本協議履行的，該方應承擔在合理時間內通知其他各方的義務。協議各 方同意，與本協議有關的任何通知，以書面方式送達方為有效。

違約及其責任 第十三條 本協議生效後， 各方應按照本協議的規定全面、 適當、 及時地履行其義務及約定， 若本協議任何一方違反本協議，均構成違約。

第十四條 各方同意， 除本協議另有約定之外， 本協議的違約金為甲、 乙方投資總額的 20％。

一旦發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，並賠償因其違約而給守約方造成的損 失。支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續履行協議或解除協議的權利。

第十五條 未行使或延遲行使本協議或法律規定的某項權利並不構成對該項權利或其他權 利的放棄。

單獨或部分行使本協議或法律規定的某項權利並不妨礙其進一步繼續行使該項權 利或其他權利。

第十六條 本協議的任何修改、變更應經協議各方另行協商，並就修改、變更事項共同簽署 書面協議後方可生效。3第十七條 爭議解決 1、本協議的效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。

2、本協議各方當事人因本協議發生的任何爭議，均應首先通過友好協商的方式解決，協商 不成，任一方均可提請深圳仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對 雙方均有約束力。

3、在根據本條仲裁程序進行期間，除仲裁事項之外，本協議應在所有方面保持全部效力。

除仲裁事項所涉及的義務之外， 各方應繼續履行其在本協議項下的義務及行使其在本協議項 下的權利。第十八條 附則 1、除非本協議另有規定，各方應自行支付其各自與本協議及本協議述及的文件的談判、起 草、簽署和執行的有關成本和費用。有關公司增資審批、工商變更登記等費用由公司自行承 擔。

2、本協議未盡事宜，各方可另行簽署補充文件，該補充文件與本協議是一個不可分割的整 體，並與本協議具有同等法律效力。本協議與公司章程不一致的，以本協議為準。

3、本協議自各方簽字、蓋章後成立並生效。本協議用中文書寫，一式伍份，各方各持壹份， 其餘一份由公司備案，每份具有同等法律效力。

入股方：

甲方：

（蓋章）法定代表人/授權代表人：

入股方：

乙方：（簽字）

原股東：

丙方：(簽字)

原股東：

丁方：(簽字)

(蓋章)法定代表人/授權代表

祕密技術出資合作協議 [篇2]

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

依據《中華人民共和國合同法》及其他相關法律法規，本着共同發展、互惠互利的原則，經甲乙雙方友好協商，就甲方同意乙方有償使用技術祕密並進行後續合作等事項達成如下條款，以茲共同遵守執行。

第一條：甲方所有的技術祕密：（簡單描述一下自己所有的技術祕密名稱，應用領域或範圍）

第二條：甲方允許乙方使用技術祕密及產品銷售地域範圍：（可以規定乙方生產的產品在國外某區域、全國或省級、市級地域銷售）

第三條：許可使用技術祕密期限：

甲方許可乙方在 年使用技術祕密。在此期間，乙方應嚴格保守甲方技術祕密，不得向社會公眾、本協議之外的任何第三方公佈或披露該技術祕密的細節或有關資料、信息。

第四條：甲、乙雙方約定按如下第 種方式由乙方向甲方支付技術祕密使用費用：

1、甲方將技術祕密一次性轉讓給乙方，由乙方向甲方支付 元人民幣；

2、乙方聘請甲方擔任 技術項目或（產品生產開發項目）總負責人，甲方負責將其所有的技術祕密轉化成生產成品並負責後續技術升級工作，乙方按月支付甲方報酬 元人民幣；

3、甲方將技術祕密資料一次性-交付乙方，並指導乙方生產，乙方按產品銷售總價的' %向甲方支付技術祕密使用費。

（提示：可以將第2款和3款合在一起約定，即擔任項目負責人，按月取酬，並在產品銷售額中提成）

第五條：技術升級約定：

1、如甲、乙雙方約定按第四條第1款支付許可費用的，甲方自行開發的技術升級成果屬甲方個人所有，與乙方無關；

2、如甲、乙雙方約定按第四條第2款支付許可費用的，在後續研發工作中產生的技術升級成果按甲方 %、乙方 %的比例由雙方享有技術升級成果的使用權、收益權。雙方共同擁具有申請技術專利的權利。

3、如甲、乙雙方約定按第四條第3款支付許可費用的，甲方自行開發的技術升級成果屬甲方個人所有，與乙方無關。但乙方享有同等條件下的優先使用權。

（提示：此條僅僅作為示範條目，具體如何約定由雙方協商，可合併執行）

第六條：技術祕密保密規定：

1、乙方在使用甲方技術祕密期間應嚴格保密，不得向本協議之外的任何第三方公佈、披露該技術祕密；

2、乙方應監督其內部技術或工作人員嚴格遵守保密約定，並與可能接觸到該技術祕密的技術或工作人員簽署《保密約定》，保密約定作為本協議附件。

3、乙方應妥善保管該技術祕密的資料、文檔文件等，本合同因故終止、解除或執行完畢時，乙方應將上述資料或文件完整交還甲方。

第七條 技術服務與培訓（本條可簽訂從合同）

1、甲方在合同生效後 日內負責向乙方傳授合同技術，並解答乙方提出的有關實施合同技術的問題。

2、甲方在乙方方實施該技術祕密時，應到乙方現場進行技術指導，並負責培訓乙方方的具體工作人員。

乙方接受甲方培訓的人員應符合甲方提出的合理要求。（確定被培訓人員標準）

3、乙方可派出人員到甲方接受培訓和技術指導。

4、技術服務與培訓的質量，應以被培訓人員能夠掌握該技術為準。（確定具體標準）

5、技術服務與培訓所發生的一切費用，如差旅費，伙食費等均由乙方承擔。

6、甲方完成技術服務與培訓後，經雙方驗收合格共同簽署驗收證明文件。

（提示，本條為示範條款，具體由雙方視實際情況約定）

第八條 許可使用技術祕密的前提條件：

（提示：本條可約定使用前提條件，如簽訂合同後支付定金、預付款、或變更甲方為乙方股東等條件或其它雙方約定的條件。）

第九條 知識產權保證：

甲方保證許可乙方使用的技術祕密為自身專有，未向其它第三方透露或許可使用，不存在阻礙本合同實行的權利瑕疵，並承諾該技術祕密可有效轉化為生產成果。

第十條 違約責任：

1、甲方將不負責乙方因使用本技術祕密生產的 銷售中引發的信譽或商業利潤的損失，也不承擔相應的懲罰性賠償。由於產品在銷售中造成乙方損害或損失的，甲方對乙方應採取的補救措施是指導培訓乙方，使產品性能符合產品質量標準.

2、乙方違反本合同約定未向甲方按時、按期繳付使用費的，甲方有權單方終止本合同，撤銷乙方使用許可。乙方並應向甲方支付違約賠償 元；

3、乙方違反保密約定泄露該技術祕密的，應向甲方支付 元違約賠償金；

4、甲方交付的技術祕密因技術瑕疵不能轉化成產品成果進行生產的，甲方應退還乙方已收取的所有費用並向乙方支付 元違約賠償金。

第十一條 解決協議糾紛的方式

在本協議履行過程中如發生爭議，甲、乙雙方應協商解決。協商無果時，雙方均有權在協議簽約地向有管轄權的人民法院訴訟。

第十二條本協議未盡事宜由甲、乙雙方共同協商，並另立附件作為本協議的補充。本協議附件均為本協議有效組成部分，與協議正文具有同等效力。

第十三條 本協議一式二份，甲乙雙方各執一份，具同等效力。本協議自雙方蓋章並乙方首付甲方 元即行生效。許可使用期滿或本協議中間解約，不影響保密條款效力，保密期限依然有效。

附：許可使用技術祕密文件資料目錄

甲方：（蓋章）

法定代表人或委託代理人： （簽字）

乙方：（蓋章）

法定代表人或委託代理人： （簽字）