二人公司合作協議

撫州市**擔保有限公司 出資人協議書第一章 總則第一條 根據《中華人民共和國公司法》及其相關法律法 規的規定，出資人本着互利互惠、共同發展的原則，經充分 協商，決定共同出資設立撫州市**擔保有限公司（以下簡稱 “公司”），特訂立本協議。

第二章 公司設立第二條 各方一致決定在撫州市設立撫州市**擔保有限公 司。

第三條 公司的註冊地址：撫州市玉茗大道***號。

第四條 公司的名稱為：撫州市**擔保有限公司。

第五條 公司為有限責任公司。各方以其認繳的出資額為 限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責 任。

第三章 公司宗旨和經營範圍 第六條 公司的宗旨：遵守國家的法律法規，適應市場 經濟的需求，拓展業務，推進創新，改善經營管理，提高經 營效率，為各方創造經濟效益，為國家經濟發展做貢獻。

第七條 公司的經營範圍：主營貸款擔保、票據承兑擔 保、貿易融資擔保、項目融資擔保、信用證擔保、其他融資1 性擔保業務。兼營訴訟保全擔保、投標擔保、預付款擔保、 工程履約擔保、尾付款如約償付擔保等履約擔保業務、與擔 保業務有關的融資諮詢、財務顧問等中介服務、以自有資金 進行投資、再擔保和辦理債券發行擔保業務及監管部門規定 的其他業務。

第四章 出資各方 第八條 出資方為：

（一）法人撫州市**米業有限公司； （二）自然人***、***、***等三人。

第五章 註冊資本、出資比例和出資方式 第九條 公司註冊資金為 3000 萬元人民幣。

第十條 出資人姓名、出資方式、出資額、出資比例：

出資人 撫州市**米業有限公司 *** *** *** 第十一條 出資方式 貨幣資金 貨幣資金 貨幣資金 貨幣資金 出資額 1560 萬元 750 萬元 390 萬元 300 萬元 所佔比例 52.0% 25.0% 13.0% 10.0%協議簽訂後各方辦理出資手續。

第六章 股權的轉讓第十二條 撫州市創鑫擔保有限公司的股份可依法轉 讓，但主發起人所持股份自公司成立之日起三年內不得轉2 讓，其他股東所持股份兩年內不得轉讓。公司董事、監事、 高級管理人員所持有的股份，在任期內不得轉讓。

第七章 各方的權利和義務 第十三條 各方的權利：

（一）參加或委託代表參加股東會並根據出資額行使 表決權； （二）依據法律及公司章程規定轉讓股權； （三）有權查閲股東會會議記錄，瞭解公司經營情況 和公司財務會計報告； （四）按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股 東可以優先認繳出資； （五）監督公司的經營，提出建議或質詢意見； （六）公司依法終止後，有依法取得公司的剩餘財產 分配權； （七）參與制定公司章程； （八）公司法規定的其他權利。

第十四條 各方的義務：

（一）遵守公司章程； （二）繳納各自所認繳的出資額；若未繳納所認繳的 出資額，應向已足額繳納的出資的出資方承擔違約責任； （三）在公司登記後，不得抽回出資； （四）以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任；3 （五）有義務參加出席股東會； （六）有義務為公司的各種經營提供必要的方便； （七）公司法和公司章程規定的其他義務。

第八章 股東會、董事會、經理和監事 第一節 股東會 第十五條 本協議的各方為公司的股東。股東會由全體 股東組成，股東會為公司的最高權力機構。

第十六條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事， 決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批准董事會的報告； （四）審議批准監事的報告； （五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少註冊資本做出決議； （八）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司 形式做出決議； （九）修改公司章程。

（十）公司章程規定的其他職權。

第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決 權。4 第十八條 股東會會議的召集和主持 （一）股東會首次會議由出資額最多的股東召集和主 持，依照公司法的規定行使職權。

（二）首次會議以後的股東會由董事長召集和主持。

董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事 召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決 權的股東可以自行召集和主持。

第十九條 股東會的議事方式和表決程序：

（一）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會 議每年召開一次。代表 1/10 以上表決權的股東，1/3 以上的 董事，監事提議召開臨時會議，應當召開臨時會議。

（二）召開股東會會議，應當於會議召開 15 日以前通 知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作為會議記錄， 出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

（三）股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少 註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司 形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（四）除了法律法規和本條其他款項另有規定的以外 的其他適宜，需要召開股東會表決的，須經代表半數以上表 決權的`股東通過。

第二節 董事會5 第二十條 公司設董事會為 3 人，由股東會選舉產生。董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期 屆滿前， 股東會不得無故解除其職務。

董事會設董事長１人， 由董事會選舉產生。董事長任期３年，任期屆滿，可連選連 任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責。

第二十一條 董事會行使下列職權：

（一）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實 情況，並向股東會報告工作； （二）執行股東會決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案； （七）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方 案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）提名並選舉公司總經理人選，根據總經理的提名， 聘任或者解聘公司副總經理， 財務負責人， 決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對 公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權 須符合公司利益，並在事後向股東會報告。

第二十二條 董事長為公司的法定代表人，董事長行使 下列職權：

（一）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況， 並向股東會和董事會報告工作； （二）執行股東會決議和董事會決議；6 （三）代表公司簽署有關文件； （四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公 司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須 符合公司利益，並在事後向股東會和董事會報告； 第二十三條 董事會由董事長召集並主持。董事長因特 殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事召集和主 持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，並應於會 議召開十日前通知全體董事。

第二十四條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方 為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委 託他人蔘加，由被委託人履行委託書中載明的權力。對所議 事項做出的決定應由佔全體董事三分之二以上的董事表決 通過方為有效，並應作成會議記錄，出席會議的董事應當在 會議記錄上簽名。

第三節 總經理 第二十五條 公司設總經理１名，副總經理若干名，由董事會聘任或者解聘，總經理可由董事長兼任，總經理對董 事會負責。

第二十六條 總經理對董事會負責，並行使下列職權：

（一）主持公司的經營管理工作，組織實施執行董事 決議； （二）組織實施公司年度經營計劃和經營方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂“公司”的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章；7 （六）提請聘任或者解聘公司的副總經理、財務負責 人； （七）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外 的負責管理人員； （八）總經理列席股東會會議和董事會會議。

第四節 監事 第二十七條 公司設一名監事。任期每屆三年。任期屆 滿可以連選連任。監事按照公司法第五十四條和第五十五條 的規定行使職權。

第九章 財務、會計 第二十八條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財 政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

第二十九條 公司在每一會計年度終了時，應制作財務、 會計報告，並依法經審查驗證。

第三十條 公司在每一營業年度的頭三個月，編制上一 年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事 會審議通過。

第三十一條 公司的財務狀況實行報表制度，財務人員 應當將財務的發生情況，報告給每一位股東、董事、監事。

任何一位股東、董事、監事均有平等的獲得財務報表的權 利。

第十章 經營期限及期滿後財產處理8 第三十二條 公司經營期限為長期。營業執照簽發之日 為公司成立之日。

第三十三條 公司的解散和清算按照公司法的規定辦 理。清算後的財產，按各方出資比例進行分配。

第十一章 違約責任 第三十四條 各方任何一方未按協議規定依期如數提交 出資額時，違約方應向守約方賠償由此造成的損失。如逾期 三個月仍未提交的，守約方有權解除協議。

第三十五條 由於一方過錯，造成本協議不能履行或不 能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司和其他方造成的 損失。

第十二章 協議的變更和解除 第三十六條 本協議的變更需經各方協商同意。

第三十七條 任何一方違反本協議約定，造成本協議不 能履行或不能完全履行時，任何守約方有權要求解除協議。

第三十八條 因國家政策變化而影響本協議履行時，按 國家規定執行。

第十三章 不可抗力情況的處理第三十九條 一方因不可抗力的原因不能履行協議時， 應立即通知其他方，並在 15 日內提供不可抗力的詳情及有 關證明文件。

第十四章9爭議的解決 第四十條 在本協議執行過程中出現的一切爭議，由各 方協商解決。經協商仍不能達成協議的，由有管轄權的人民 法院管轄，以訴訟解決爭議。敗訴方承擔勝訴方的包括但不 限於律師費、調查費等因訴訟而支出的合理費用。

第十五章 協議的生效及其他第四十一條 本協議在各方簽字後生效。

第四十二條 本協議未盡事宜，由各方共同協商解決。

協商未成時，按照法律法規和規章解決。

第四十三條 本協議一式五份，各方各執 一 份，公司 存一份。出資人親筆簽名：

撫州市**米業有限公司（蓋章） ：

法定代表人（簽字） ：

***（簽字） ：

***（簽字） ：

***（簽字） ：

二 o 一三年四月十二日10

二人公司合作協議 [篇2]

甲 方： 住 址： 身份證號：

乙 方： 住 址： 身份證號：

甲、乙雙方因共同投資設立

有限責任公司（以下

簡稱“公司” ）事宜，特在友好協商基礎上，根據《中華人民共和國合 同法》《公司法》等相關法律規定，達成如下協議。 、

擬設立

的公司名稱、住所、法定代表人、註冊資本、 一、 擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、註冊資本、經營範 圍及性質 1、公司名稱： 2、住 所： 有限責任公司

3、法定代表人： 4、註冊資本： 5、 經營範圍： 6、性 元 ， 具體以工商部門批准經營的項目為準。

質：公司是依照《公司法》等相關法律規定成立的有限

責任公司，甲、乙雙方各以其註冊時認繳的出資額為限對公司承擔責 任。

二、股東及其出資入股情況 股東及其出資入股情況 公司由甲、乙兩方股東共同投資設立，總投資額為

1

元，

包括啟動資金和註冊資金兩部分，其中： 1、啟動資金 （1）甲方出資 （2）乙方出資 元 元，佔啟動資金的 元，佔啟動資金的 %; %；

（3）該啟動資金主要用於公司前期開支，包括租賃、裝修、購買 辦公設備等，如有剩餘作為公司開業後的流動資金，股東不得撤回。 （4）在公司賬户開立前，該啟動資金存放於甲、乙雙方共同指定 的臨時賬户 （開户行： 賬號： ） ,

公司開業後，該臨時賬户內的餘款將轉入公司賬户。 （5）甲、乙雙方均應於本協議簽訂之日起 啟動資金轉入上述臨時賬户。 2、註冊資金（本） 元 元人民幣，佔註冊資本 日內將各應支付的

（1）甲方以現金作為出資，出資額 的 %； （2）乙方以現金作為出資，出資額 的 %；

元人民幣，佔註冊資本

（3）該註冊資本主要用於公司註冊時使用，並用於公司開業後的 流動資金，股東不得撤回。 （4）甲、乙雙方均應於公司賬户開立之日起 納的註冊資金存入公司賬户。 3、任一方股東違反上述約定，均應按本協議第八條第 1 款承擔相 應的違約責任。 日內將各應繳

三、公司管理及職能分工 公司管理及職能分工 1、公司不設董事會，設執行董事和監事，任期三年。 2、 甲方為公司的執行董事兼總經理， 負責公司的日常運營和管理， 具體職責包括： （1）辦理公司設立登記手續；

2

（2）根據公司運營需要招聘員工（財務會計人員須由甲乙雙方共 同聘任） ； （3）審批日常事項（涉及公司發展的重大事項，須按本協議第三 條第 5 款處理；甲方財務審批權限為 元人民幣以下，超過該權

限數額的，須經甲乙雙方共同簽字認可，方可執行） 。 （4）公司日常經營需要的其他職責。 3、乙方擔任公司的監事，具體負責: （1）對甲方的運營管理進行必要的協助； （2）檢查公司財務； （3）監督甲方執行公司職務的行為； （4）公司章程規定的其他職責。 4、甲方的工資報酬為 元/月，乙方的工資報酬為 元/月，

均從臨時賬户或公司賬户中支付。 5、重大事項處理 公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲、乙雙方達成一致 決議後方可進行： （1）擬由公司為股東、其他企業、個人提供擔保的； （2）決定公司的經營方針和投資計劃； （3） 《公司法》第三十八條規定的其他事項。 對於上述重大事項的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公 司利益的原則下，按如下方式處理： 。

6、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每週進行一 次的股東例行會議，對公司上階段經營情況進行總結，並對公司下階 段的運營進行計劃部署。

四、資金、財務管理 資金、財務管理 1、公司成立前，資金由臨時賬户統一收支，並由甲乙雙方共同監 管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，

3

否則一方有權要求另一方賠償損失。 2、公司成立後，資金將由開立的公司賬户統一收支，財務統一交 由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結， 並及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。

五、盈虧分配 盈虧分配 1、利潤和虧損，甲、乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔。 2、 公司税後利潤， 在彌補公司前季度虧損， 並提取法定公積金 （税 後利潤的 10%）後，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為： （1）分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。 （2）分紅的數額為:上個季度剩餘利潤的 60%，甲乙雙方按實繳的 出資比例分取。 （3）公司的法定公積金累計達到公司註冊資本 50%以上，可不再 提取。

六、轉股或退股的約定 轉股或退股的約定 1、轉股：公司成立起 年內，股東不得轉讓股權。自第 年

起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對 擬轉讓股權享有優先受讓權。 若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人 有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因 該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。 若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不 得低於轉讓方，且應另行徵得未轉讓方的同意。 轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓 方支付違約金 2、退股： （1）一方股東，須先清償其對公司的個人債務（包括但不限於該

4

元。

股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等）且 徵得另一方股東的書面同意後，方可退股，否則退股無效，擬退股方 仍應享受和承擔股東的權利和義務。 （2）股東退股： 若公司有盈利， 則公司總盈利部分的 60%將按照股東實繳的出資比 例分配，另外 40%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。分 紅後，退股方方可將其原總投資額退回。 若公司無盈利，則公司現有總資產的 80%將按照股東出資比例由進 行分配，另外 20%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。此 種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。 （3）任何時候退股均以現金結算。 （4）因一方退股導致公司性質發生改變的，退股方應負責辦理退股 後的變更登記事宜。 3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增 加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法。 若增加第三方入股的，第三方應承認本協議內容並分享和承擔本協議下 股東的權利和義務，同時入股事宜須徵得全體股東的一致同意。

七、協議的解除或終止 1、發生以下情形，本協議即終止： （1） 、公司因客觀原因未能設 立； 、公司營業執照被依法吊銷； 、公司被依法宣告破產； 、 （2） （3） （4） 甲乙雙方一致同意解除本協議。 2、本協議解除後:（1）甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中 立方參與清算； （2）若清算後有剩餘，甲乙雙方須在公司清償全部債 務後，方可要求返還出資、按出資比例分配剩餘財產。 （3）若清算後 有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任 的，各方以出資比例償還。

5

八、違約責任 1、任一方違反協議約定，未足額、按時繳付出資的，須在 日內 補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和 守約方承擔賠償責任。 2、除上述出資違約外，任一方違反本協議約定使公司利益遭受損 失的，須向公司承擔賠償責任，並向守約方支付違約金 3、本協議約定的其他違約責任。 元。

九、其他 1、本協議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行 簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。 2、本協議約定中涉及甲乙雙方內部權利義務的，若與公司章程不 一致，以本協議為準。 3、因本協議發生爭議，雙方應儘量協商解決，如協商不成，可將 爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。 4、本協議一式貳份，甲、乙雙方各執一份，具有同等的法律效力。

甲方（簽章） ：

乙方（簽章） ：

簽訂時間：