2017《高級會計實務》知識點：企業併購決策

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　　一、企業併購決策

(一)企業併購動機及類型

企業兼併、收購、合併的統稱為企業併購，通常情況下，企業既可以通過內部投資獲得發展，也可以通過併購獲得發展，兩者相比，併購方式的效率更高。企業併購的動機主要有：企業發展動機與協同效應。

企業併購可以按照不同的標準進行主要分類：

按照併購後雙方法人地位的變化情況劃分為收購控股、吸收合併和新設合併。

按照併購雙方行業相關性劃分為橫向併購、縱向併購與混合併購

按照被併購企業意願劃分為善意併購與敵意併購。

(二)企業併購決策

企業併購的基本原則是成本效益原則，即併購淨收益大於0，這樣併購才是可行的。

併購淨收益計算方式如下：

併購收益=併購後整體企業價值-併購前併購企業價值-併購前被併購企業價值

併購淨收益=併購收益-併購溢價-併購費用其中：併購溢價=併購價格-併購前被併購企業價值併購淨收益大於零，併購決策可行。

　　二、企業併購價值評估方法

企業併購價值評估方法主要收益法(現金流量折現法)、市場法(可比企業法與可比交易法)、成本法。

(一)現金流量折現法

【典型例題9】甲公司和乙公司為兩家高科技企業，適用的企業所得税税率均為15%。甲公司總部在北京，主要經營業務在華北地區;乙公司總部和主要經營業務均在上海。乙公司與甲公司經營同類業務，已先期佔領了所在城市的大部分市場，但資金週轉存在一定困難，可能影響未來持續發展。

2013年1月，甲公司為拓展市場，形成以上海為中心，輻射華東的新的市場領域，着手籌備併購乙公司。併購雙方經過多次溝通，於2013年3月最終達成一致意向。

甲公司準備收購乙公司100%的股權，為此聘請資產評估機構對乙公司進行價值評估，評估基準日為2012年12月31日。資產評估機構採用收益法和市場法兩種方法對乙公司價值進行評估。併購雙方經協商，最終確定按市場法的評估結果作為交易的基礎，並得到有關方面的認可。與乙公司價值評估相關的資料如下：

(1)2012年12月31日，乙公司資產負債率為50%，税前債務資本成本為8%。假定無風險報酬率為6%，市場投資組合的預期報酬率為12%，可比上市公司無負債經營β值為0.8。

(2)乙公司2012年税後利潤為2億元，其中包含2012年12月20日乙公司處置一項無形資產的税後淨收益0.1億元。

(3)2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率為15倍。

假定併購乙公司前，甲公司價值為200億元;併購乙公司後，經過內部整合，甲公司價值將達到235億元。

甲公司應支付的併購對價為30億元。甲公司預計除併購對價款外，還將發生相關交易費用0.5億元。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.分別從行業相關性角度和被併購企業意願角度，判斷甲公司併購乙公司屬於何種併購類型，並簡要説明理由。

2.計算用收益法評估乙公司價值時所使用的折現率。

3.用可比企業分析法計算乙公司的價值。

4.計算甲公司併購收益和併購淨收益，並從財務管理角度判斷該併購是否可行。

【答案及分析】

1.(1)從行業相關性角度，甲公司併購乙公司屬於橫向併購。

理由：甲公司與乙公司屬於經營同類業務的企業。

(2)從被併購企業意願角度，甲公司併購乙公司屬於善意併購。

理由：併購雙方經過充分溝通達成一致。

2.乙公司負債經營β係數=0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]=1.48

re=6%+1.48×(12%-6%)=14.88%

rd=8%×(1-15%)=6.8%

rwacc=14.88%×50%+6.8%×50%=10.84%

或：re=6%+0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]×(12%-6%)=14.88%

rwacc=14.88%×50%+8%×(1-15%)×50%=10.84%

3.調整後的乙公司2012年税後利潤為：2-0.1=1.9(億元)

乙公司價值=1.9×15=28.5(億元)

或：乙公司價值=(2-0.1)×15=28.5(億元)

4.(1)計算併購收益和併購淨收益

併購收益=235-(200+28.5)=6.5(億元)

併購溢價=30-28.5=1.5(億元)

併購淨收益=6.5-1.5-0.5=4.5(億元)

或：併購收益=235-(200+28.5)=6.5(億元)

併購淨收益=6.5-(30-28.5)-0.5=4.5(億元)

(2)判斷併購是否可行

甲公司併購乙公司後能夠產生4.5億元的併購淨收益，從財務管理角度分析，此項併購交易可行。

主要參數計算：

1.現金流量的估計

自由現金流量=(税後淨營業利潤+折舊及攤銷)-(資本支出+營運資金增加額)

2.選擇合適折現率

折現率是指將未來預測期內的預期收益換算成現值的.比率，有時也稱資金成本率。通常，折現率可以通過加權平均資本成本模型確定(股權資本成本和債務資本成本的加權平均)。

3.預測終值

估計企業未來的現金流量不可能無限制地預測下去，因此要對未來某一時點的企業價值進行評估，即計算企業的終值。

企業終值一般可採用永久增長模型(固定增長模型)計算。永久增長模型與DCF方法具有一致性，這種方法假定從計算終值的那一年起，自由現金流量是以固定的年複利率增長的。企業終值計算公式為：

4.預測企業價值

企業價值等於確定預測期內現金流量的折現值之和，加上終值的現值，其計算公式如下：

(二)可比企業法

可比企業分析法是以交易活躍的同類企業的股價和財務數據為依據，計算出一些主要的財務比率，然後用這些比率作為乘數計算得到非上市企業和交易不活躍上市企業的價值。可比企業分析法的技術性要求較低，與現金流量折現法相比理論色彩較淡。如果採用市盈率乘數總體評估思路如下圖：