高級會計師複習考點《高級會計實務》
企業併購動因——揮協同效應
金融工具會計
一、金融資產和金融負債的分類
(一)金融資產的分類
●定義：金融資產屬於企業資產的重要組成部分，主要包括：庫存現金、銀行存款、應收賬款、應收票據、其他應收款、股權投資、債權投資和衍生金融工具形成的資產等。
注意：本章不包括貨幣資金及長期股權投資。
●分類：企業在初始確認時就應按照管理者的意圖、風險管理上的要求和資產的性質，將金融資產分為以下四類：
(1)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產;
(2)持有至到期投資;
(3)貸款和應收款項;
(4)可供出售金融資產。
●要求：
◢上述分類一經確定，不應隨意變更。
◢第一類金融資產和後面的三類不能夠相互重分類;後面的三類之間也不能隨意重分類。
◢後面三類金融資產之間重分類的要求：
如，持有至到期投資，在符合條件的情況下，可以重分類為可供出售金融資產;可供出售金融資產也可以重分類為持有至到期投資，但同樣要符合一定的條件。
(二)金融負債的分類
●分類：企業在初始確認時就應按照管理者的意圖、風險管理上的要求和負債的性質，將金融負債分為以下兩類：
(1)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債;
(2)其他金融負債。
●要求：
◢上述分類一經確定，不應隨意變更。
◢以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債之間不能夠相互重分類。
企業併購流程
【併購決策】
(一)併購雙方就併購的可行性進行決策
企業併購的基本原則是成本效益原則，即併購淨收益大於0，這樣併購才是可行的。併購淨收益計算方式如下：
併購淨收益=併購收益-併購溢價-併購費用
其中：併購溢價=併購價格-併購前被併購企業價值
【例7-4】A公司和B公司為國內手機產品的兩家主要生產商，手機市場價格競爭比較激烈。A公司規模較大，市場佔有率和知名度較高。B公司經過 3年前改制重組，轉產手機，但規模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不暢。但是B公司擁有一項生產手機的關鍵技術，而且屬於未來手機產業的發展方向，需要投入資金擴大規模和開拓市場。A公司財務狀況良好，資金充足，是金融機構比較信賴的企業，其管理層的戰略目標是發展成為行業的主導企業，在市場份額和技術上取得優勢地位。2013年1月，A公司積極籌備併購B公司。
A公司準備收購B公司100%的股權。A公司的估計價值為20億元，B公司的`估計價值為5億元。A公司收購B公司後，兩家公司經過整合，價值將達到28億元。B公司要求的股權轉讓出價為6億元。A公司預計在收購價款外，還要發生審計費、評估費、律師費、財務顧問費、職工安置、解決債務糾紛等併購交易費用支出0.5億元。本例中，從財務管理角度進行併購決策。
1.計算併購收益和併購淨收益
併購收益=28-(20+5)=3(億元)
併購溢價=6-5=1(億元)
併購淨收益=3-1-0.5=1.5(億元)
2.作出併購決策
A公司併購B公司後能夠產生1.5億元的併購淨收益，從財務管理角度分析，此項併購交易是可行的。
【案例分析題】甲公司和乙公司均為國內冰箱等製冷產品的生產商。2012年9月，甲公司準備收購乙公司全部股權。甲公司的估計價值為50億元，乙公司的估計價值為20億元。甲公司收購乙公司後，兩家公司經過整合，價值將達到80億元。乙公司要求的股權轉讓價為24億元。甲公司預計在收購價款外，還要發生審計費、評估費、律師費、財務顧問費、職工安置、解決債務糾紛等併購交易費用1億元。
要求：(1)指出甲公司收購乙企業全部股權屬於橫向併購還是縱向併購?簡要説明理由。
(2)計算併購收益、併購溢價、併購淨收益，並判斷該併購是否具有財務可行性。
【分析解釋】
(1)屬於橫向併購。
理由：生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的併購屬於橫向併購。
(2)
併購收益=80-50-20=10(億元)
併購溢價=24-20=4(億元)
併購淨收益=10-4-1=5(億元)
甲公司併購乙公司後能夠產生5億元的併購淨收益，因此，此項併購交易是可行的。
