中級會計師《中級經濟法》高頻考點：財產繼承
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【內容導航】：
(一)財產繼承
(二)特殊的普通合夥企業
(三)有限合夥企業的設立
(四)有限合夥企業的事務執行
(五)交易
【所屬章節】：
本知識點屬於中級《經濟法》科目第三章其他主體法律制度
【知識點】：財產繼承;特殊的普通合夥企業;有限合夥企業的設立;有限合夥企業的事務執行;交易
第三章其他主體法律制度
財產繼承
1.有限合夥人死亡
作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
2.普通合夥人死亡
(1)繼承人具備完全民事行為能力的，按照合夥協議的約定或者經全體合夥人一致同意，可以取得普通合夥人資格。
(2)繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合夥人一致同意，可以依法成為有限合夥人，普通合夥企業依法轉為有限合夥企業。全體合夥人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合夥人的財產份額退還該繼承人。
【解釋】如果繼承人不願意成為合夥人或者不能成為合夥人的，合夥企業應當向其退還被繼承合夥人的財產份額。
特殊的普通合夥企業
1.普通債務
合夥人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合夥企業債務以及合夥企業的其他債務，由全體合夥人承擔無限連帶責任。
2.特定債務
(1)對外
一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。
(2)對內
合夥人執業活動中因故意或者重大過失造成的合夥企業債務，以合夥企業財產對外承擔責任後，該合夥人應當按照合夥協議的約定對給合夥企業造成的`損失承擔賠償責任。
有限合夥企業的設立
1.有限合夥企業由2個以上50個以下合夥人設立;但是，法律另有規定的除外。
2.有限合夥企業至少應當有1個普通合夥人和1個有限合夥人。有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散;有限合夥企業僅剩普通合夥人的，應當轉為普通合夥企業。
3.國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人，可以成為有限合夥人。
4.有限合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，有限合夥人不得以勞務出資。
有限合夥企業的事務執行
1.有限合夥企業由“普通合夥人”執行合夥事務，“有限合夥人”不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
2.有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：
(1)參與決定普通合夥人入夥、退夥;
(2)對企業的經營管理提出建議;
(3)參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所;
(4)獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告;
(5)對涉及自身利益的情況，查閲有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料;
(6)在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟;
(7)執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;
(8)依法為本企業提供擔保。
3.利潤分配
有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人，但是，合夥協議另有約定的除外。(2010年簡答題)
交易
1.有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易，但是，合夥協議另有約定的除外。
2.除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。
