企業改製為股份有限公司應遵循的原則
導語：股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加註冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。企業法定公積金轉增為註冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少於轉增前企業註冊資本的25%。
一、直接面向市場，自主經營，獨立承擔責任和風險;
二、建立、健全公司治理結構，促進股東大會、董事會、監事會以及經理層的規範運作;
三、有效避免同業競爭，減少和規範關聯交易;
四、企業改制應注意業務發展目標，突出主營業務發展方向，形成核心競爭力和持續發展的能力;
五、股份公司的發起人應符合《公司法》等有關法律、法規規定的條件，且發起人進入股份公司的業務和資產應獨立完整，人員、機構、財務等方面應與原企業分開。在保證股份公司業務和資產獨立完整的前提下，對不相關聯的經營性或非經營性資產進行剝離，應遵循人員、業務，資產、負債、收入、成本費用等因素配比的原則。發起人或股東以非貨幣性資產出資，應將業務所必需的'固定資產、在建工程、無形資產以及其他資產完整投入股份公司。發起人以經營性業務有關的資產出資，應同時投入與該經營性業務密切關聯的商標、特許經營權、專利技術等無形資產。如以除土地使用權以外的商標權、特許經營權等無形資產出資折股的應由中介機構出具《評估報告》、《驗資報告》，並應在《發起人協議》中詳細規定。
六、土地使用權處置方案
我國土地屬於國家或集體所有，企業(適用於國有企業)改制時，可根據股本、盈利能力、淨資產等情況確定土地使用權的處置方式：
1、出讓取得的土地後將評估後的土地摺合為股份進入股份公司，該股份界定為(國有)法人股;
2、由國家將土地作價入股，界定為國家股;
3、租賃方式，即由上市公司租賃使用有關土地，既可以向土地管理局直接租賃，也可在控股股東辦理出讓手續後，向其租賃使用(即通稱的“先出讓後出租”方式);
4、授權經營方式。困難較大。
5、控股股東辦理出讓手續後再轉讓給股份公司(缺點是產生了關聯交易，對股份公司不利)。
但根據國土資源部近期的不成文規定，企業改制時堅持“房屋所有權與土地使用權不可分離”的原則，應選擇房地整體出租或整體出讓、入股等方式處置土地資產，原則上不再適用“先出讓後出租”的方式。但在實際操作中，仍有不少公司採用“先出讓後出租”方式。
七、股份公司在改制重組工作中，應妥善處理下列問題：
按國家有關規定處理人員分流及安置，妥善安置學校、醫院、公安、消防、公共服務、社會保障等社會職能機構;
對剝離後的社會職能以及非經營性資產，要制定完備的協議，其中非經營性資產不得由股份公司租賃經營或授權代管;
剝離後的業務和資產，不得對股份公司產生經營和費用的依賴。
國有事業單位以其下屬企業法人的資產出資或集體企業，如需連續計算業績則應整體改制;由有限公司變更設立股份公司，如要連續計算業績則應整體改制。
整體改制指由一個獨立企業法人變更組織形態設立股份公司，原企業法人的業務、資產、人員等經營要素應整體進入股份公司，不得人為的剝離。
税收問題：按照原來的通常做法，省級人民政府即可批准先徵後返政策，從而使許多上市公司適用15%的所得税負。但根據國務院國發[2000]2號文規定，自2000年1月1日起，地方政府不得自行執行先徵後返政策，須報國務院審批(一般為33%的所得税)。而且隨着新修訂的《企業所得税法》的頒佈施行，內外資企業所得税統一為25%。
八、企業改制方案應力求資產的穩定、延續，在上市前若進行重大資產重組則應考慮是否影響股份公司的業績連續計算，具體如下：
發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批准的除外。有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算;
發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
