英國P2P行業的治理模式及其借鑑意義
P2P行業自2005年於英國興起之後，在世界範圍內迅速發展，也隨之引發了一系列風險。尤其在中國，據網貸之家統計，自2007年出現第一家網貸平台至2016年10月，問題網貸平台累計高達2251家，佔網貸平台總數的54.1%。
當前，網絡借貸成為中國互聯網金融領域中風險最高的行業，行業的內部治理與監管模式因此成為業界關注的重點。
英國作為P2P行業的發源地，其行業自律體系較為完善，以英國P2P行業協會(以下簡稱“P2PFA”)為主導，通過制定具體規則，自律管理。英國網貸行業自律始於2011年8月。當時行業三巨頭Zopa，Ratesetter和Funding Circle自發成立了P2PFA，主動要求英國政府批准其在立法監控下進行行業自律，隨後行業協會制定自律章程，協會成員逐年增加。英國P2P市場調研報告顯示，至2016年，P2PFA旗下會員涵蓋全英90%以上P2P業務，在近年發展過程中保持着與傳統借貸機構一樣穩定的運營表現，維持了較低的貸款違約率。Zopa等四家會員平台壞賬率均維持在1%左右，且違約率呈現逐年下降趨勢。良好的行業自律是英國P2P行業穩定發展的重要保障。在我國，北京市網貸行業協會、中國互聯網金融協會和江西省互聯網金融協會等行業自律組織先後成立，並制定內部章程，對會員管理內部事項作出具體規定。不過，當前網貸行業風險高發，因此，這些行業協會在推動網貸機構內部治理方面仍有完善的空間。因此，英國P2P行業協會(又稱“P2PFA”)的內部治理模式、使用的規則和具體內容，對中國P2P行業自律有着重要的借鑑意義。金屬質感分割線
一、英國P2P行業自律規則的核心
P2PFA是英國P2P行業自律的中心機構，P2PFA的自律規則包括對內管理規則與對外行為規範兩個層面，通過《P2PFA內部治理章程》、《P2PFA會員資格標準》和《P2PFA協會原則》三部規章，彌補了新生行業最初存在的立法與監管漏洞，對英國P2P行業的發展起到了很好的規範與引導作用。
(一)對內管理規則
對內層面，P2PFA通過《P2PFA會員資格標準》(以下簡稱《標準》)與《P2PFA內部治理章程》(以下簡稱《章程》)對協會准入機制以及運營與管理模式做出具體規範。《標準》規定了申請成為協會會員需要具備的條件與申請程序。《章程》是P2PFA協會自律的基本守則，對章程名稱、協會宗旨與活動範圍、會員、組織機構、經費等基本事項做出細化規定。其中重要制度主要有以下幾點：
1、協會宗旨與活動範圍
根據《章程》的規定，P2PFA的宗旨與活動範圍主要為：為P2P平台公平競爭與負責發展尋求並適用安全的政策;引導成員表現出高標準的商業行為;提高整個行業的風險意識。此外，協會的宗旨與活動範圍還包括其他董事會認為適宜的宗旨。因此，P2PFA在英國P2P行業自律領域扮演了政策適用者、會員行為引導者、行業風險提醒者三重角色。
2、組織機構
P2PFA協會內部組織機構的設置十分簡潔，《章程》僅設置董事會一個組織管理機構，負責管理協會各項事務並行使協會權利。協會所有事項決議均由董事會表決，重大事項需由董事會三分之二以上成員同意才能通過。
協會具體管理權限的劃分體現在董事會內部。董事會的構成包括主席、獨立董事與每名協會會員派出的代表(一般為會員平台的CEO或執行董事)。董事會主席與獨立董事在協會內部事項的管理上起着重要的監督作用，享有會議的參會與主持權及對涉嫌違規會員的調查啟動與處理權。董事會主席完全獨立於任何董事會成員，充當外部監督的角色。且根據《章程》規定，主席與獨立董事的任命條件與原則均由董事會決定，這也體現了P2PFA成員的自治性。雖然董事會主席與獨立董事是董事會的高層，但董事會主席與獨立董事的資格與最終決定權仍然掌握在董事會一般成員(即會員)手上，會員自行選出主席與獨立董事，使日後管理自然更加順暢。目前，P2PFA主席和獨立董事均為政府背景，主席Christine Farnish和獨立董事Tony Boorman分別是英國金融服務管理局與金融督察服務局的高層。這也體現了P2PFA設立之初的宗旨，即在政府監管下進行行業自律。
同時，《章程》還規定董事會主席與獨立董事任期最長均不得超過6年，且在一定情況下董事會可罷免在任主席與獨立董事，以此防止主席與獨立董事長期壟斷協會中的重要地位，謀取私利，侵害協會。
3、會員准入與違規處理
如前所述，P2PFA的標誌已經成為英國消費者判斷一個P2P平台是否值得信賴的重要依據。因此，P2PFA在會員資格准入與內部管理上也比較嚴格，才足以使其會員滿足消費者的信賴期待。
根據《章程》與《標準》的規定，本國企業凡從事P2P業務、經營時間超過6個月，並在信用與操作風險、信息提供與透明度方面都達到一定水準，向董事會進行證明，經董事會決定通過後即可成為會員，且會員數量暫無限制;同時，對外國P2P平台，在經董事會同意的前提下每年有一次申請成為協會會員的機會，但必須接受審查且不具備參會、投票權與其他財產性權利。
從上述規定來看，除經營期限大於6個月的硬性條件外，P2PFA對新會員的國籍、數量均持開放態度，經董事會同意均可接納為協會會員。但是，根據P2PFA網站資料，協會目前會員數僅有八家。由此可見，即使《章程》與《標準》規定了開放性的會員准入機制，要通過P2PFA董事會的審查關並不輕鬆。
此外，在會員違規處理方面，《章程》採取了開明的處理方式。對被投訴違規的會員，由主席與獨立董事啟動調查程序，根據具體調查情況作出報告，説明調查內容並對該會員提出建議，會員可選擇是否接受報告中的建議，當會員拒絕接受時，報告可能被修改或納入董事會會議最終決議。這一處理規則給予可能違規的會員充分的尊重。由董事會主席與獨立董事作為啟動與進行調查的主體，將調查的相關信息封鎖在協會內部不受外界因素的影響，董事會高層行使調查權排除了內部其他會員的干擾。同時，《章程》為可能違規的會員提供了接受與拒絕接受處理建議的選擇權，給予會員申辯的機會，使處理更加公正，防止了協會內部權力機構對個別會員打壓。
4、決議事項與規則
P2PFA的決議與決定事項十分靈活。包括董事會決議，調查與經費使用等程序都設置了開放性規定。即賦予董事會廣大的自由裁量權，在必要的情況下可對決議具體內容、調查方式與經費使用的方式與範圍進行適當變通，這體現了章程在處理問題上的靈活性，使其更能靈活應對實踐中出現的各種情形。與國家立法相比，這也正是行業內部治理模式的優勢所在。
值得一提的是，雖然董事會在協會普遍事宜上具有廣泛的自由裁量權，但並不意味着P2PFA制定的自律規則可被隨意變更與修改。這是因為董事會的內部設置使自由裁量權受到一定的制衡。除董事會主席與獨立董事之外，董事會其他成員是各會員平台的代表。由於協會相關事項的變動與各會員的未來發展息息相關，不同會員依據自身平台的特性有着不同的利益考量，即使董事會有權自由裁量，也必須滿足多數甚至絕大多數會員平台(一般為三分之二多數)的利益才能被通過。
(二)對外行為規範
除內部治理之外，P2PFA還制定了《P2PFA協會原則》(以下簡稱《協會原則》)對會員的外部行為做出了規範。提出了“八項原則”，確定了會員在對外運營P2P平台時需具備的條件與標準。
條件方面，《協會原則》結合P2P行業的風險與未來發展，規定了協會會員運營資本的確立方式，對客户資金分離、信用風險、網絡平台管理、信息披露、系統建設與破產安排做出了原則性規定，同時提出禁止的行為模式，規範了會員平台對外經營行為。
標準方面，除了P2PFA基於日常運營研究得出的標準，對會員平台運營的特殊事項，如高級管理層的任職資格、信用風險管理、反洗錢反欺詐及宣傳方式，P2PFA同樣要求會員履行相關的行業標準。平台高管必須有一位FSA(金融服務管理局)規定認可的代理人，宣傳必須符合英國廣告標準局的相關規定等。
《P2PFA協會原則》將國家監管部門要求與行業標準結合，對會員的對外經營行為與人員資質提出了需遵循的原則與標準，在《P2PFA會員資格標準》的資格審查之後，對會員的具體行為設置了更高的要求，與《P2PFA內部治理章程》相互補充，提升了P2PFA的自律效果，也使英國P2P行業得到進一步發展。根據英國最新P2P市場研究報告，P2PFA會員在經營中均顯示了較高的透明度與相當於傳統借貸機構的高度穩定性。P2PFA主席Christine Farnish在前不久舉行的歐洲LendIt年度峯會上也表示，P2PFA會員平台在近12個月內新增貸款高達20億英鎊，充分體現了消費者對於P2PFA的信任與其自律模式的良好效果。
二、英國P2P行業治理對中國的借鑑
在中國，隨着P2P行業對自律監管的不斷重視，中國互聯網金融協會(下設有網貸行業委員會)、北京網貸行業協會等自律組織也接連出台相應自律章程進行行業自律管理，不過，當前其效果尚難以評估。尤其是近年網貸行業高風險事件多發，表明行業自律需要進一步完善。英國P2PFA的行業自律得到廣大用户信任，為我國行業自律提供如下重要啟示：
(一)嚴格會員准入標準
從我國現有的P2P行業自律規則來看，在會員主體與資格准入的規定上仍不夠明確。以《北京市網貸行業協會章程》為例，該章程提出，會員主體應是在中國境內依法登記註冊的網貸企業及相關服務機構，對於“相關服務機構”具體指哪類機構並未做出説明。但從網站公示的會員名單中可見，北京市網貸行業協會的會員範圍除了包括從事P2P業務的平台之外，還包括會計、法律、技術以及宣傳人員，是否應將外界人員包括在有權決定協會重大事項的會員範圍內?值得商榷。在資格准入方面，該章程提出申請的企業需在業務領域有一定影響，但對如何才算“有一定影響”需要更為明確的判斷標準。
我們認為，網貸協會章程在會員准入上可以適當借鑑P2PFA的模式：在會員主體上將範圍限定在從事P2P業務的平台，縮小範圍，減少外部人員對協會內部決議的干擾。在會員資格標準上，可借鑑《P2PFA會員資格標準》的規定，事先對會員平台的風險能力與透明度等具體方面提出要求，並在申請時進行適當説明，在具體審查核實之前可以先根據申請理由進行初步資格篩選，通過資格篩選之後進行實質調研審查，最終經會員表決通過。多重的審查機制更能確保會員平台安全性，減小後期風險。
需要注意的是，英國作為P2P的發源地，P2PFA的會員至今一共只有八家，但這八家會員卻涵蓋了整個英國90%以上的P2P業務。當前我國P2P平台數目高達兩千餘家，光是北京市網貸行業協會就有18家P2P平台會員。英國P2PFA對於會員准入的要求與相互制衡的審查機制標準較高，使得協會成員有精英化趨勢。網貸平台數量巨大，若入會標準模糊，成員單位難免質量良莠不齊。因此，借鑑英國P2PFA的模式，限定會員範圍，嚴格准入與審查機制，是中國P2P行業自律的第一道關卡，這有助於加入行業會的會員平台在行業中起到引領和典範作用。
(二)簡化組織機構形式與辦事人員規模
相比英國P2PFA董事會全權治理的管理模式，我國P2P相關行業協會的.組織機構較為複雜。同樣以《北京市網貸行業協會章程》為例，其規定協會組織機構包括會員大會、理事會、監事會，會員代表大會是協會最高權力機構，在定期會議期間行使協會權利，理事會在會員大會閉會期間執行大會決議，監事會負責監督。從實際情況看，理事會的成員包括協會中所有的P2P平台會員，對於其他審計、法律、技術方面的會員，則是處於另設的專門委員會之中，但協會章程卻並未提及這些委員會的性質。
同時，該章程規定了執行事務的人員包括理事長、常務副理事長、祕書長、法定代表人等，基於不同的身份有着不同的職責。理事長召集、主持理事會，檢查決議落實情況，常務副理事長進行協助，此二者主要充當監督角色。祕書長則負責主持開展日常工作及簽署文件，享有事實上的管理權。章程還規定祕書長必須專職工作，有資格參選祕書長的主體不包括內部人員，祕書長作為享有管理權的主體，具有主持日常事務、提名各辦事機構負責人甚至簽署文件等多項重大權利。根據網站公示信息顯示，擔任北京市網貸行業協會會長、監事長、常務副會長、副會長等高層的人員來源於協會中較具有影響力的P2P平台會員的高管，這樣的設置讓協會幾乎處於自我監督的情況，外部監督的缺乏必然帶來一定的風險，且部分會員平台高管擔任協會高層的設置，在會員之間恐怕難以形成有效的制約。相比之下，中國互聯網金融協會則規模更大，工作人員更多，此處不再詳述。
基於此，我國的類似行業協會可以考慮將現有形式簡化。我們認為，會員大會這種模式類似於我國人民代表大會的政權組織形式，這一形式主要適用於會員人數過於龐大的情形。如之前所述，我國P2P協會資格准入應以較高標準，控制會員數目。對北京市網貸行業協會一類的地方自律組織，內部會員數目並不多，因此在機構設置上可以刪繁就簡，參考P2PFA董事會的模式，僅保留一個組織機構，讓會員之間處於完全平等制約的地位，將其他專門委員會作為獨立於議事機構的其他行政部門，負責專門事項，術業專攻，避免相互干擾。在人員配置上，可引入政府管理部門或權威人士作為協會高層，進行總體主導，充當外部監督角色，與內部監督機制相互制約。
(三)細化內部規章，明確違規處理機制
除了嚴格會員准入與簡化組織機構外，我國現有P2P行業自律章程中普遍存在的另個問題，即條文不夠細化以及執行不力，甚至徒成具文。比如，上海市網絡信貸服務業企業聯盟早在2013年12月就曾制定過《網絡借貸行業准入標準》，但根據我們的調查，該標準在上海行業內部並未產生應有影響。有些章程對於會員投訴、違規處理與相關責任承擔方面缺乏規定。對此，可以借鑑P2PFA的模式，針對可能違規的會員，制定協會負責人員調查的程序細節，充分尊重違規的會員給予其申辯權利，綜合考量做出處理決定。對於會員投訴，協會應中立地進行調查，在保障消費者權益的同時，確保合規會員的名譽不受侵害。
需要注意的是，違規會員調查結果如何處理在中英兩國章程中均無明確規定，但實踐中採取了不同的做法。在P2PFA的網站未見違規處理的相關公告，P2PFA對違規會員採取內部處理的方式，即只有當會員被開除會籍時才會在網站除名。同樣的問題在我國有兩種不同做法，中國互聯網金融協會設置了專門板塊用於公示違規會員，北京市網貸行業協會則無相關設置，但公示了會員評級以便消費者進行判斷。在以後的處理中，我國可以採取綜合的模式，對輕微違規甚至虛假投訴可借鑑英國由內部直接消化，無需公開，但必要時可在評級上做相應調整;對重大違規與會員除名以公告的方式使消費者知悉，方便其做出合理判斷。使行業內部自理規則真正具有生命力。
此外，在我國P2P自律協會的章程中，在會員、職業人員資格標準與權限職責方面的規定多次使用“重大影響”、“重要事項”一類詞語，較為籠統，這些缺陷在日後同樣需要進一步明確與細化。
