實用的合資經營合同集錦八篇

隨著法律觀念的深入人心，越來越多的人通過合同來調和民事關係，簽訂合同是減少和防止發生爭議的重要措施。那麼正式、規範的合同是什麼樣的呢？下面是小編收集整理的合資經營合同8篇，僅供參考，歡迎大家閱讀。

第一章總則

1．1合同雙方

本合同以__________（以下簡稱甲方）為一方，以__________（以下簡稱乙方）為另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國__________市簽訂本合同

1．2法定代表和地址

法定代表：

乙方：__________

姓名：__________

職稱：__________

國籍：__________

地址：__________

甲方：__________

姓名：__________

職稱：__________

國籍：__________

地址：__________

1．3公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業的名稱定為：

中文名稱：__________

英文名稱：__________

（以下合資公司簡稱為“公司”）

地址：__________

1．4公司組織形式

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳註冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，並受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使__________方違反__________國法律或有關出口許可證規定的行為。

1．5經營的範圍和目的

公司開創階段主要在__________生產面向__________市場的計算機產品，並進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的應用軟體。公司可以在__________或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是__________方__________計算機，公司將採用__________方在__________工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試裝置，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到__________世界標準。公司在經營__________型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支援的經驗後，進一步生產__________系列等其他__________方的產品（有關這些產品的技術轉讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。

投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定__________年《生產綱領》作為公司開業頭__________年的目標。以後生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。

第二章資本

2．1資本及投資比例

公司註冊資本為__________美元，貸款可達__________美元，投資總額為__________美元，雙方承擔責任限於註冊資本、投資比為：__________方__________％，__________方__________％，今後投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

2．2投資各方註冊資本的構成

__________方現匯__________元。

技術出資作價相當於：__________元，合作__________元。

__________方：現匯__________元

投資雙方的註冊資本出資，必須在合資公司註冊登記後，經雙方認定後日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。

2．3出資證明書

公司不發行股票，合資雙方付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後由公司據以發給出資證明書。

第三章貸款和租賃

3．1貸款

公司在需要時可以向中國銀行或__________銀行申請貸款。__________方將協助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達__________元。

3．2租賃

公司所需要的部分生產裝置將由____

______方協助公司向國際有關銀行租賃。

公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由__________方協助向中國國內有關單位租賃。

第四章資本轉讓

4．1資本轉讓

雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除__________方轉讓於__________外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等於當時資產負債表上轉讓方面份額的資本淨值。

進行上述資本轉讓應經審批機構批准，一經批准由受讓方以__________元立即轉給轉讓方。

4．2資本變更註冊

合營期內註冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批准後向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章董事會

5．1董事會的組成

自本合同批准之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為__________人，其中甲方__________人，乙方__________人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

5．2董事會職權

董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。

第六章經理部門

6．1正、副總經理

公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理1人，副總經理若干人，均由董事會任命。

副總經理協助總經理工作，開業後總經理先由__________方人員擔任，副總經理由__________方人員擔任。

在公司初期階段，__________方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任命。公司將努力從開業之日起，開發和培養__________的管理人員和經理人員，以承擔公司的各級職責。

6．2總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。

不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

6．3任務及職權

有關正、副經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。

6．4正、副總經理的更換

正、副總經理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

6．5經理

公司根據開展業務活動需要，可以設定經理若干人，在正、副總經理領導下進工作。

第七章主要業務活動

7．1業務活動內容

公司將有計劃地按市場需要組織生產、初始階段直接向__________方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。

__________方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到__________世界標準。公司在開業頭__________年，執行經董事會決定的《生產綱領》，並將根據實際情況，本著公司商業成功的原則經董事會批准、修改生產綱領和擴大經營其他產品。

7．2公司經營範圍還將包括13．1．1條中提出有關業務活動。

7．3進出口業務

公司按照中國正輔的《合資法》規定有權直接進口與公司產品有關的元器件、零件、原材料和裝置並出口公司的各項產品。

第八章技術轉讓

8．1初期的技術轉讓包括附件1所列明的技術內容。

8．2__________方的服務：在開始的__________個月裡，__________方向公司提供的管理、技術、採購和符合邏輯的支援服務的費用均包括在技術轉讓費裡。 ______個月後，公司將每年向__________方支付以上全部的費用__________元。__________元的服務包括以下內容：

（1）一名全日制總經理的工資；

（2）一名全日制工程師的工資；

（3）一名全日制管理人員的工資；

（4）進出口許可證服務；

（5）質量保證服務（__________個人月）；

（6）產品的全部工程改變和更新；

（7）所有現行作業系統的更新和培訓；

（8）全部現行實用軟體更新和培訓；

8．3附加技術；

雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見後，公司可以從__________方得到需要的附加技術。

8．4第三方技術

公司可以從第三方面獲得技術，特別是軟體。__________方將協助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

8．5商標

假如公司生產的產品達到__________方的設計、質量和可靠性的標準，公司可以使用__________的商標和標誌，公司不可以在損壞__________名譽的情況下，使用__________的名稱或商標，__________的商標用於公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時，商標使用費另行議定。

第九章產品銷售

9．1中國國內銷售

公司產品的國內銷售及保修和維修服務業務，將由公司委託中國有關機構進行。初期__________年階段__________方將負責安排在中國市場的銷售。

9．2中國國外銷售

公司產品向中國境外銷售，需經__________方同意，__________方應在第__________年後負責公司產品的外銷。外銷的產品額不低於公司年總產值的__________％。外銷產品的價格可按照__________方的母公司與子公司之間內部結算價格，或也可以其他更好的價格銷售。

9．3銷售價格

公司外銷產品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優勢為原則，由公司確定。內銷價格視中國國內市場情況以取得國內競爭性的優勢為原則，由公司確定。

第十章零部件、元器件、配套外部裝置的採購

10．1採購原則

公司生產所需的零部件、元器件、配套外部裝置，應儘可能在中國購買，對於在合營期間中國暫時不能供應的部份，________方應以符合規定的質量要求和優惠價格予以供應。公司也可按照__________方標準在國際市場上直接採購。

10．2提高國內元器件自給能力

__________方將盡其所能，通過公司協助__________的元器件、配套外設工廠引進有關的製造技術和基本裝置，使________能生產具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。

第十一章技術培訓

11．1__________方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業務的發展並培訓公司的人員。包括公司派遣高階工程技術人員去__________參與有關產品的開發工作以利於公司今後技術的發展。在產品進行商業生產達到__________國標標準後，在必要時_______方仍將繼續接受公司的技術、經濟和管理人員到__________方培訓。公司應向__________方支付有關費用，具體條款參見本合同附件1。

第十二章工廠籌建工作

12．1現存設施的技術改造方案

投資雙方初步商定將向__________廠租賃__________市原__________廠和__________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。________方將根據__________方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章外匯管理及平衡

13．1外匯平衡

13．1．1雙方認為公司的外匯收支應爭取保持須差，為此公司可逐步開展下列業務，以取得公司的外匯平衡。

（1）公司開業後的第__________年返銷一定數量的產品；

（2）建立中國國內的支援工業，減少元器件、零部件、外部裝置的進口量；

（3）成立軟體開發中心，出口軟體；

（4）設立維修服務部，為在中國的外國單位維修服務；

（5）開展技術服務以賺取外匯；

（6）為在中國的外國使用者提供應用軟體服務。

13．1．2為了增加公司的外匯收入，經__________政府批准公司將按照規定手續採取下列方法。

（1）在中國國內以外匯形式出售公司產品；

（2）同__________方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；

（3）在中國境內處理工作，支付的款目一律用__________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。

13．2公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規定辦理。

第十四章利潤

14．1利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，應扣除一定比例的儲備資金，企業發展資金，職工獎勵及福利基金。

有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額後的淨利潤由董事會根據投資雙方資本的比例進行分配。

14．2利潤支付

公司對__________方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國正輔有關稅法規定和扣除稅款後，由公司按時匯入__________方指定的開戶銀行。__________方表示公司開業的頭__________年裡，不匯出分配的利潤，__________年後__________方將匯出累積利潤的__________％，以後每年按本合同第14．1條之規定分配利潤。

第十五章財務和審計

15．1會計制度

公司內部會計制度及固定資產的折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經營企業所得稅法）的規定執行。

公司可以附加記錄以溝通__________國應用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。採用人民幣為單位，折成美元作為附註。公司的一切報表均用中英文書寫。

>15．2記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現率按中華人民共和國國家外匯管理局規定辦理。

15．3審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內審計師公開年度決算報告聘請在中國註冊的獨立會計師稽核。公司應負責向董事會提交營業報告和年度決算報告（包括整年度內經審查損益表和資金平衡表），並附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

15．4開戶銀行

公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，並接受中國國家外匯管理總局__________分局對外匯收支的檢查。

15．5財政年度

公司的會計年度採用的日曆年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章稅收優惠

16．1稅收的減免

公司可以向中國正輔申請從獲利年度開始享受__________年所得稅的完全免稅，以及__________至第__________年的__________％的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內的再次投資享受減免稅優惠。

公司按合同和可行性報告規定的內容作為投資，而進口的各種物資、裝置、交通工具和辦公用品均按有關規定享受免稅待遇，所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用於出口產品部分，可由公司向海關申請，退回海關稅收。

第十七章保險

17．1投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進行保險的專案，可以到外國保險公司投保。

第十八章職工僱傭、解僱及辭職

18．1僱傭

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的僱用合同，這些合同可以規定長達__________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解僱而無需提出任何理由。僱用合同通常為__________年期限，雙方同意可以續約，對於一些享受__________方或公司提供培訓的技術和管理人員，僱用合同期限一般都會超過__________年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂後報__________年勞動局備案。

__________方也可向合資公司推薦僱員。

18．2解僱

根據中外合資企業的勞動管理法規和勞工合同，可以解僱部分職工，被解僱的中國籍職工由__________市勞動局或__________方另行調配，__________方推薦的受僱人員由__________方負責調配。

18．3辭職

公司職工可按公司勞工合同規定要求辭職。

第十九章職工工資標準和獎懲

19．1一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經營企業勞動管理實施辦法之規定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個僱員發放獎金，鼓勵貢獻較大的僱員。

19．2高階職員工資

（1）公司的高階職員正副總經理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

（2）公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩餘的人民幣，可以向國家外匯管理局__________市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

19．3職工福利及獎懲

公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規在勞動合同予以規定。

第二十章雙方的責任

20．1__________方的責任

__________方同意在公司合同有效期間和合同延續期間承擔下列義務：

（1）向公司提供足夠的工具、裝置、零部件、資源。

（2）確保公司得到技術轉讓合同中所述的技術和資訊，幫助公司建立生產過程，確保公司能夠有效地生產符合__________方標準的高質量產品。

（3）__________年後與__________方和公司一起制定創造外匯的計劃，解決公司外匯的平衡。

（4）以可能的最優惠利率向國外銀行貸款。

（5）建立精確的會計系統，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。

（6）幫助公司開闢中華人民共和國國土以外的產品，服務或軟體出口的市場。

（7）幫助為公司業務而去__________國的僱員安排旅行或住宿。

20．2__________方的責任

__________方同意在合同有效期間及合同延續期間承擔下列義務：（1）確保為公司設施提供水、電和燃料及現代化的電話和使用者電報服務。

（2）確保公司內有適當數量的各級合格僱員，不隨意調換受過公司培訓的僱員，使公司的利潤受到損害。

（3）以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

（4）安排準備廠房和公司所需的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。

（5）協助公司獲得中國正輔或地方當局所要求的任何批准許可證，以開展公司的業務和擴充套件業務。

（6）幫助在中國境內為公司工作的__________方的僱員辦理多次簽證，並安排適宜的住宿。

（7）__________方的僱員在中國為公司工作時，由於在為公司工作中出現的行動或__________而被扣留時，__________方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

（8）解決前__________年的生產所需外匯。

第二十一章審批及註冊

21．1審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關檔案，經投資雙方簽字後，按照中華人民共和國中外合資經營法及其實施條例之規定程式向政府申請批准。本合同及其他協議自批准之日起生效。

21．2註冊

投資人接到上述批准後，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司註冊登記、領取營業執照，營業執照頒發之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章合營期限

22．1合營期限

投資雙方同意合資經營__________期限為__________年，自取得營業執照之日起計算。如果任何一方沒有在期限結束前的________天前提出終止，還可以自動延長__________年合營期。

22．2終止

出現下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

（1）公司發生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

（2）當一方不履行合同規定的義務，對方有權提出終止。

（3）遭受不可抗拒的重大事故。致使企業無法繼續經營時。

（4）如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經董事會召開特別會議作出決議報送政府批准。

22．3結業

合同期滿或提前終止時，一切結業程式按《合資法》以及公司章程的有關條款執行。

第二十三章不可抗力

23．1雙方在改造本合同義務時，如果出現雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那麼一旦這些因素排除後，雙方必須儘可能快地恢復履行義務。

第二十四章保密

24．1保密

在本合同有效期內公司的業務經營，技術資料銷售及財務情報，不得洩漏給投資雙方以外的局外人（用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外），除非是早已公開的情報，此外，根據合同和合同附件，在本合同有效期內__________方所提供的技術和技術知識也要保密，未經__________方同意，不得洩露給其他方，除非這些技術資料__________方已經向大眾公開。為了完成合資合同規定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和使用者。為了保障安全，減少干擾，公司的裝置未經董事長或總經理批准不得讓人蔘觀。

第二十五章爭端

25．1由於對合同的解釋或合同的執行發生爭端時，應儘可能通過友好協商解決，如協商不成，將由__________一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費用由敗訴方負擔。

第二十六章文字和通知

26．1文字

本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

26．2通知

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和檔案以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址傳送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章合同的生效

27．1生效日期

本合同與章程經投資雙方全權代表在中、英文字上簽字後，報請政府批准，自批准日期起生效。

27．2修改

今後合資合同其他重要協議書等檔案若需要修改，應根據規定要報送政府批准。

第二十八章附則

28．1本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經營企業法》及其實施條例辦理。

附件

技術轉讓及商標許可證合同

本合同由__________方和__________（簡稱公司）於__________年__________月__________日共同簽署。

鑑於__________方和__________公司__________從事設計、製造和世界上銷售資料和字處理裝置和系統。__________授權_______方簽訂本合同。

鑑於公司希望從__________方獲得製造的專有技術及祕密資料，並以此作為__________方出資的一部分。

鑑於__________方在中華人民共和國註冊或成為在申請註冊的商標的擁有者，並已向__________轉讓。

鑑於__________方ａ同意讓公司的全部產品在中華人民共和國境內使用及經__________方批准的出口商品使用已註冊或已在申請註冊的商標。

為此，基於本合同內雙方的承諾和協議，__________方和公司訂立以下條款，並具有法律上的約束力。

1．定義

1．1定義為本合同之目的，下列術

語具有下述明確的含義。

“技術”是指__________的專利，專有技術，版權，以及與設計規範，製造、使用和銷售__________型具有__________文書處理能力的微電腦，包括軟體，測試診斷程式、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規範和附件ａ所述的類似的有關特性和祕密專有技術有關的祕密的和專有的資料。還包括__________生產__________型策電腦的方法和程式。

“地區”是指中華人民共和國__________。

“商標”是指英文和中文的“__________”字以及明顯的商號標誌和任何其他文字形式。用來表示__________和其子公司的產品。

2．技術

2．1技術轉讓

乙方授予公司“技術”在“地區”內有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”製造的產品，此項技術轉讓幷包括自本合同日起3個月期間，由__________所提供的__________型號技術補充和改進，以後的補充和改進，則從管理服務費內提供。

2．2使用、保密

此項技術只轉讓給公司使用，除非事先得到__________方的書面批准，公司不能夠轉讓或透露給其他任何人和機構、公司同意對轉讓的技術保密。

公司並同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和使用者同意對可能提供給他們的所有技術保密。

2．3註冊

在此合同實施後，公司應儘快對技術進行註冊並採取其他任何必要的措施以防止技術被“地區”內其他人非法使用。

2．4出資

根據上述第2．1節中的權利，公司同意接受該項技術，作為對公司的出資，價值__________元並在公司組織記錄中書明該項技術系__________方對公司的出資。

3．商標許可

3．1__________方在此同意公司在合同的有效期內，在該地區所有產品均使用批准的商標，但產品應是按__________方日後陸續提供的標準、技術規範及指示所製造的產品。

3．2公司保證嚴格按照__________方陸續提供的標準，技術規範及指示製造產品。若公司不切實遵守這一規定，__________方就有權立即終止本許可合同，並採取必要措施取消公司的該“地區”使用本商標的權利。

3．3公司允許__________方或其授權代表在適當的時間在公司的所有地檢查成品及製造產品的方法。

3．4公司同意根據__________方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害__________方或__________的形象或聲譽的方式使用商標。

3．5雙方互相理解並同意__________方保留其自己使用任何商標的權利，並允許“地區”內其他使用者使用這些商標。

3．6公司未經__________方事先書面同意，不得出口使用該商標的商品。

3．7由於本合同所授予的權力，公司同意支付__________方使用提成費，該費用為：

（1）在“地區”內銷售的產品－－不付費；

（2）在“地區”外銷售的產品－－支付__________％的國際與公司轉讓價格提成費，按日曆季度計算

3．8在商標許可有效期為__________年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規定的義務，乙方可隨時按規定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應立即停止使用本商標。除本合同規定外，公司無權佔有或使用商標。當雙方發生爭執時，在爭執未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權。

4．總則

4．1總則

本合同有效期內，未經雙方就更改內容的書面簽字不得修改或更改。

本合同由雙方授權代表簽字

目錄

序言

第一章合營企業的組成

第二章飯店的規模及造價標準

第三章出資總額，出資比例及資本轉讓

第四章合營期限

第六章建造期間合同各方的責任

第七章董事會

第八章經營管理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章裝置、配件及材料的採購

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯合經營飯店，特訂立本合同。

第一章合營企業的組成

1．1合營雙方

_________（以下簡稱甲方）

註冊登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

_________（以下簡稱乙方）

註冊登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

（如合營者為多方，可按丙，_________方稱）

1．2合營企業的名稱和法定地址

合營企業的名稱：_________

外文名稱：_________

法定地址：_________

1．3合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。

第二章飯店的規模及造價標準

2．1飯店的佔地面積為_________平方米；飯店的建築面積為_________平方米。

設：旅館（其中豪華客房_________套，中檔高階客房_________套，普通客房_________套）、各類餐廳、商場、醫療室、健身房、舞廳、停車場、游泳池及娛樂場所各種服務設施。

2．2飯店還包括以下設施和裝置：中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排汙系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它裝置。

2．3飯店造價標準

普通客房每平方米平均造價_________元；

中檔高階客房每平方米平均造價_________元；

豪華客房每平方米平均造價_________元；

其它設施每平方米造價_________元。（注：可根據具體情況制定）

第三章出資總額、出資比例及資本轉讓

3．1合營企業的註冊資本為_________元人民幣（或合營各方商定的貨幣）

其中甲方出資_________元，佔註冊資本_________％；

乙方出資_________元，佔註冊資本_________％。

3．2合營各方將以下列方式作為出資

甲方：現金_________元；

土地使用費_________元；

裝置_________元；

其它_________元；

共_________元。

乙方：現金_________元；

機械裝置_________元；

其它_________元；

共_________元。

3．3投資範圍

飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施、建築費、設計費、水費、工程材料費。

裝修、裝置傢俱等投資：包括物資的購置、包裝運輸、在建造期間的財產保險費。

開辦費：包括員工培訓、宣傳廣告、管理以及其它必要的費用開支。

籌建費：包括籌建資金、銀行擔保費、建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補貼、旅差費、辦公費等。

福利設施費：包括職工住宅的徵地、拆遷、建造及裝置安裝等。

不可預見費：經籌建處批准、用於飯店建設開辦期間不可預見的開支。

流動資金用於開業週轉金。

3．4合營各方在合營企業得到營業執照後_________天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：_________

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14．3條辦理。

3．5註冊資本的變動

3．5．1註冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，並報原審批機關辦理登記手續。

3．5．2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。

第四章利潤分配和虧損負擔

4．1合營企業利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

4．2合營企業的資產負債，僅以企業註冊資本為限。

第五章合營期限

5．1合營企業在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。

5．2經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請，每次延長以_________年為限。

5．3在合營期限屆滿時，甲方將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章建設期間合營各方的責任

6．1合營各方各負其責，完成以下各項事宜

甲方責任：

（1）按基本建設進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地，即辦理場地徵用手續並負責遷移拆除清理地面障礙物。

（2）負責飯店界區以外的三通（通電、通水、通路）及市政配套工程。

（3）協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

（4）協助申請在中國境內採購材料裝置等物資的計劃指標。

（5）組織合營企業的其它工程設計施工工作。

（6）協助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續。

（7）協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員、技術人員和其它工作人員。

（8）負責辦理合營企業委託的其它事宜。

乙方責任：

（1）按3．4的規定，及時將作為出資的機器裝置運抵中國港口。

（2）協助辦理設計委託，審查設計方案等工作。

（3）協助合營企業招聘外國籍高階管理人員和技術人員。

（4）指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

（6）培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。

（7）負責辦理合營企業委託的其它事宜。

第七章董事會

7．1合營企業設立董事會，董事會為合營企業的最高權力機構。董事會由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長由甲方委派，設副董事長_________名，由_________方委派。

7．2董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿後，如獲繼續委派的，可以連任。

7．3董事會的職權，決議程式及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。

第八章經營管理機構

8．1合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由方推薦。副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。

8．2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定協助總經理工作。

合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理和副總經理負責。

8．3正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

第九章財務會計制度

9．1合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本企業的實際情況加以制定。合營企業註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9．2合營企業的財務會計年度應採用日曆年制。自公曆每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業的會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫（也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫）。

9．3合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行。總會計師由_________方推薦、副總會計師由_________方推薦。總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章勞動管理

10．1合營企業職工的僱用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案。

10．2甲乙方雙方推薦及聘用的高階管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章裝置、配件的採購

11．1合營企業為經營所需要的裝置、配套件、運輸工具和辦公用品等，原則上由雙方採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標採購。

第十二章納稅

12．1合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

12．2合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章保險

13．1合營企業的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業成立後，由總經理、副總經理向董事會提出企業的保險計劃。經董事會討論決定後，以合營企業的名義辦理各種投保手續。

第十四章違約責任

14．1合營各方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14．2合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失，並支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：_________。（根據具體情況訂）

14．3合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力

15．1合營各方因地震、颱風、嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

15．1．1不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

15．1．2受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已採取了所有能夠實施的合理措施。

15．1．3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由．並由該事故發生地的有關機構出具證明。

15．2在事件影響結束後，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

第十六章爭議的解決

16．1合同發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

16．2仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

第十七章適用法律

17．1中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。

17．2本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章合同的變更與解除

18．1經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議並經原審批機關批准方能有效。

18．2有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除合同：

18．2．1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

18．2．2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益；

18．2．3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。

18．2．4發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行；

18．2．5合同規定的解除合同條件已經出現。

18．3有下列情況之一的，合同即告解除：

18．3．2法院判決解除的合同。

18．3．3雙方商定同意解除合同。

18．4合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

第十九章合同生效及其它

19．1按照本合同原則訂立的如下附件：包括章程、協議、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

19．2本合同經雙方法定代表簽字後，需經批准，方能生效。

19．3本合同於_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

19．4本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表或授權代表（簽字）：_________法定代表或授權代表（簽字）：_________

甲方見證人（簽字）：_________ 乙方見證人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

目錄

序言

第一章 合營公司的組成

第二章 營業範圍與服務內容

第三章 投資總額及資本轉讓

第四章 利潤分配及虧損負擔

第五章 合營期限，終止合同及財產清算

第六章 合營各方責任

第七章 董事會

第八章 經營管理機構

第九章 財務會計制度

第十章 勞動管理

第十一章 技術和服務的提供

第十二章 納稅

第十三章 保險

第十四章 違約責任

第十五章 不可抗力

第十六章 爭議的解決

第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除

第十九章 合同的生效及其它

序言

中國_________公司和_________國_________公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資，聯合經營_________公司。

第一章 _________合營公司的組成

1·1 合營各方為：

中國_________公司（以下簡稱甲方）在中國_________註冊登記，其法定地址在中國_________省_________市_________街_________號；法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。_________國_________公司（以下簡稱乙方）在_________國_________地登記註冊，其法定地址在_________國_________地；法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

1·2 合營公司的中文名稱為：_________外文名稱為：_________合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。

1·3 合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定。

第二章 營業範圍與服務內容

2·1 營業範圍：

合營公司將承擔下列各類專案的工程承包或諮詢服務：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類專案的附屬專案等。

2·2 服務內容：

合營公司在其營業範圍內，將為客戶提供下列各類服務：

2·2·1 工礦企業工程專案的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計。

2·2·2 初步可行性分析

2·2·3 可行性研究

2·2·4 專案評價

2·2·5 選擇土建施工部門

2·2·6 土建工程的施工監督

2·2·7 培訓技術人員，管理人員

2·2·8 技術轉讓

2·2·9 董事會批准的其它服務專案

2·3 合營公司將根據上述服務範圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外專案。

第三章 投資總額及資本轉讓

3·1 合營公司的註冊資本為_________元（人民幣或雙方商定的一種外幣）_________其中甲方出資_________元。佔註冊資本_________％_________乙方出資_________元。佔註冊資本_________％

3·2 甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現金_________元，專有技術使用費_________元。共_________元。

乙方：現金_________元，機械裝置_________元，專有技術使用費_________元，其他_________元。共_________元。

3·3 合營各方在合營公司獲得營業執照後_________天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：_________。

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理。

3·4·1 註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過。並報原審批機關辦理登記手續。

3·4·2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額。需經公司他方同意。公司他方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件。不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠。

第四章 利潤分配和虧損負擔

4·1 合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

4·2 合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限。

第五章 合營期限，終止合同及財產清算

5·1 合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為_________年，合營期滿合營合同自行終止。

5·2 如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以 年為限。

5·3 合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應指定一個清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算。合營公司的全部財產資金用於償還公司債務。履行賠償義務支付清算費用後。所餘全部財產均應依雙方在註冊資本中所佔的投資比例進行分配。

第六章 合營各方的義務

6·1 甲方責任：

6·1·1 按照3·3條的規定，按時提供應分攤的資本。

6·1·2 協助合營公司在中國註冊並取得營業執照。

6·1·3 按照合營公司的營業計劃。為合營公司提供國內外工程專案。

6·1·4 協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人。

6·1·5 協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續。

6·1·6 負責辦理合營公司委託的其它事宜。

6·2 乙方責任

6·2·1 按照3·3條的規定提供應分攤的資本。

6·2·2 按照11·1條及附件的規定。提供適用及先進的技術。乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證。（詳見附件）。

6·2·3 按照合同規定。向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高階管理人員。

協助合營公司聘請國外有關高階工程技術及管理人員。

6·2·4 培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員。

6·2·5 按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程專案。

6·2·6 辦理合營公司委託的其它事宜。

6·3 免責範圍：

合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責。

第七章 董事會

7·1 合營公司設立董事會。董事會為合營公司的最高權力機構。董事會由_________名董事組成。其中甲方_________名；乙方_________名；董事長由甲方委派；設副董事長_________名。由_________方委派。

7·2 董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿後，如獲繼續委派可以連任。

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。

7·3 董事會的職權，決議程式及董事會的召開均按合營章程的規定執行。

第八章 經營管理機構

8·1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名由_________方推薦。副總經理_________名。由甲方推薦_________名。乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。

8·2 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理。負責部門業務的日常工作。並對總經理和副總經理負責。

8·3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

第九章 財務會計制度

9·1 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定。結合本公司的實際情況加以制定。合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和稅務機關備案。

合營公司在_________銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9·2 合營公司的財務會計制度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度。公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）。

9·3 合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行。總會計師由_________方推薦。副總會計師由_________方推薦。總會計師副總會計師均由董事會任命。

第一章 勞動管理

10·1 合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立後。即報當地勞動管理部門備案。

10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高階管理人員。高階工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章 技術和服務的提供

11·1 合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益。在國際市場上獲得較強的競爭能力。技術和服務的提供將與公司從事的專案相結合，並支援專案的實施。公司還將根據具體情況制訂培訓計劃。使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術。技術和服務的提供方式。具體內容，費用標準等詳見附件。

11·2 合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議。其期限為_________年。協議期滿後。合營公司仍有權使用這些技術。

第十二章 納稅

12·1 合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金。

12·2 合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金。

第十三章 保險

13·1 合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續。

第十四章 違約責任

14·1 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件。造成合營另一方損失時。受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的。另一方仍有權要求賠償損失。

14·2 合營一方因違反合同而承擔的賠償責任。應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下：_________。

14·3 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個月起；_________。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章 不可抗力

15·1 合營雙方因不可抗力事件（地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理。

15·1·1 不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

15·1·2 受事件影響的一方在該事件發生的情況下。已經採取了所有能夠實施的合理措施。

15·1·3 受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由。並由該事故發生地的合法公證機關出具證明。

15·2 一旦事件影響已克服或處理結束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方。

第十六章 爭議的解決

16·1 合同發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商或第三者調解解決。當事人不願協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式。在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程式。

16·2 仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。

第十七章 適用法律

17·1 本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章 合同的變更與解除

18·1 經合營各方協商同意後，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效。

合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營合同，應經原審批機關批准方能有效。

18·2 有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同。

18·2·1 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

18·2·2 另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

18·2·3 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。

18·2·4 發生不可抗力事件。致使合同的全部義務不能履行；

18·2·5 合同約定的解除合同的條件已經出現。

18·3 有下列情況之一的合同即告解除。

18·3·1 仲裁機構裁決或法院判決終止合同；

18·3·2 雙方商定同意解除合同。

18·4 在合營合同解除時。雙方有義務完成合營公司正在進行的專案。

第十九章 合同生效及其它

19·1 按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

19·2 本合同經雙方法定代表簽字後，須經_________批准方能生效。

19·3 本合同於_________年_________月_________日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

編號：__________

投保單位名稱： 聯絡人： 銀行帳號：

投保單位地址： 電話

投保單位正式職工人數： 人，名單詳見後附《養老保險基金繳費清單》。

第一次繳納養老基金(大寫) 元(實得工資總額$ ×30%= $)

合同

單位

中方：

(投保單位蓋單)

主管：

投保日期：

年 月 日

外方：

合同期：自 年 月 日

至 年 月 日計 年期

投保單位性質：合資、合作、外資、其他(以√表示)

保險憑證號碼： 起保日期： 年 月 日

主管： 複核： 經辦： 簽單： 簽單日期： 年 月 日

說明：

1.本投保單位由投保填列，一單位一單。“人數”指投保當月數，“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額。

2.本投保單經保險公司收到養老基金並簽發正式保險憑證後方始生明效。

3.粗線框中內容由保險公司填寫。

中外合資經營企業中國職工養老保險保險單

編號：__________

投保單位名稱：__________

交費標準：實得工資總額的__________%，投保時職工人數：__________人

起保日期：______年______月______日

投保單位開列的被保險人名單和實得工資總額標準經稽核符合規定，本公司同意承保。特製發本單為憑。

(被保險人名單另附。被保險人退休時另辦養老金申領手續)

簽證公司蓋章：_______________

經(副)理：_________________

主管：_______________________

核：_______________________

經辦：_______________________

簽證日期：___________________

批註事項：

公司(蓋章)____________________

附：續訂合同期限

1.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

甲方：____________________________

乙方：____________________________

2.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

甲方：____________________________

乙方：____________________________

3.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

甲方：____________________________

乙方：____________________________

4.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

甲方：____________________________

乙方：____________________________

備註：____________________________

如果雙方有特殊要求，經公司同意後在合同上註明。

公司地址：____________________________

郵政編碼：____________________________

公司電話：____________________________

此合同一式三份，分別交使用者、服務員、公司各自存查。

目錄

第一章合營公司的組成

第二章生產經營範圍和規模

第三章投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章利潤分配和虧損負擔

第五章合營期限及終止合同

第六章合營各方的責任

第七章董事會

第八章經營管理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章裝置、原材料和配件的採購

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

中國．北京．中國技術進口總公司和國市公司．根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同．

第一章合營公司的組成

１１本合同的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國XX市註冊登記，其法定地址在：中國XX市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍；國公司（以下簡稱乙方），在國地登記註冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務國籍（如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列）．

１２合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司．

外文名稱．

合營公司的法定地址在中華人民共和國省市．

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．

１３合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人．公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定．

第二章生產經營範圍和規模

２１合營公司的生產經營範圍是：

生產產品；（主要根據具體情況寫）

２２合營公司的生產規模如下：

２２１合營公司投產後的生產能力為年．

２２２隨著生產的發展，生產規模可增加至．

（注：要根據具體情況寫）

２２３合營企業產品的銷售由公司為總代理．具體的銷售辦法另籤協議．

第三章投資金額，投資比例及資本轉讓

３１合營公司註冊資本為（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）．

其中：甲方出資元．佔註冊資本％

乙方出資元．佔註冊資本％

合營各方在合營期內．不得減少其註冊資本．

３２甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金元．廠房元．土地使用費

元．工業產權元．其它元．共元．

乙方：現金元．機械裝置元．工業產權元．專有技術使用費元．其它元．共元．

３３合營各方在合營公司得到營業執照後天內．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理．

３４１註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續．

３４２合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠．

第四章利潤分配和虧損負擔

４１合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨？lt；/p>

４２合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限．

第五章合營期限及終止合同

５１合營公司在領取營業執照後．即可以法人身份開始營業，期限為年．合營期滿，合營合同自行終止．

５２經合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．

每次延長以年為限．

５３在合營期滿時，中國技術進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．

第六章合營各方的責任

６１合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

６１１甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．註冊登記手續；

辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

按條的規定．提供現金，機械裝置，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境籤

證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．

６１２乙方責任：

按第條的規定．提供現金，機械裝置，工業產權，專有技術，使用權（詳見附件一）．

為使合營公司得到產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．

辦理合營公司委託在中國境外選購機械裝置，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．

６２在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜．（如：原材料供應，產品的銷售，資訊交換等可根據具體情況訂立）

第七章董事會

７１合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．

董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名．董事長由甲方委派．設副董事長名，由方委派．

７２董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續委派，可以連任．

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．

７３董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行．

第八章經營管理機構

８１合營公司實行董事會領導下的總經理負責制．設總經理一名，由方推薦，付總經理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經理任期為年．

８２總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作．副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作．

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責．

８３正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務．各部門經理由總經理任命．

第九章財務會計制度

９１合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案．

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶．

９２合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計年度．公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

９３合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行．總會計師由方推薦，副總會計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．

第十章勞動管理

１０１合營公司職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案．

１０２甲乙雙方推薦及聘用的高階管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．

第十一章裝置、原材料和配件的採購

１１１合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買．對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格．

１１２在採購上述裝置和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購．

第十二章納稅

１２１合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金．

１２２合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．

第十三章保險

１３１合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃．經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續．

第十四章違約責任

１４１合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施．補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失．

１４２合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失．並支付一定數額的違約金．違約金的計算方法如下（

詳見附件）．

１４３合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

第十五章不可抗力

１５１合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理．

１５１１不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

１５１２受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施．

１５１３受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明．

１５２在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．

第十六章爭議的解決

１６１發生合同爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決．當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式．

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．

１６２仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定．

第十七章適用法律

１７１中華人民共和國法律為本合同的適用法律．

１７２本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．

第十八章合同的變更與解除

１８１經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批准方能有效．

１８２有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

１８２１企業發生嚴重虧損，無力繼續經營．

１８２２另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益．

１８２３另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同．

１８２４發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行．

１８２５合同約定的解除合同條件已經出現．

１８３有下列情況之一的，合同即告解除．

１８３１雙方商定同意解除合同．

１８４合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效．

第十九章合同生效及其它

１９１按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準．

１９２本合同經雙方法定代表簽字後，須經批准，方能生效．

１９３本合同於年月日由甲乙雙方的授權代表在地簽字．

１９４本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力．

中國技術進口總公司代表國公司代表

簽字簽字

甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）

年月日於地

甲方：

身份證號碼：，電話：

地址：

乙方：

身份證號碼：，電話：

地址：

丙方：

身份證號碼：，電話：

地址：

根據《中華人民共和國合夥企業法》《中華人民共和國合同法》等相關法律、法規規定，甲、乙、丙三方在平等、自願的基礎上，經友好協商，就共同經營酒吧（以下簡稱“酒吧”）事宜達成如下合夥協議，以茲共守：

第一條酒吧概況

1、名稱：

2、經營地址：

3、範圍包括：（以工商部門最終核准經營範圍為準）

第二條合夥期限

合夥期限為年，自年月日起至年月日止。

第三條出資額及方式

1、甲方以現有租賃房屋轉讓費出資。

2、乙方、丙方以裝修費用出資，裝修費用共計元，裝修費用以最終票據為準。

3、甲、乙、丙三方一致同意，將甲方租賃的房屋作為酒吧經營場所，其房屋轉讓費用等值於乙、丙方的裝修費用，視為三方出資金額一致，各佔比例為33.33%。

第四條盈餘分配以及債務承擔

1、盈餘分配：除去經營成本、日常開支、員工工資及需繳納的稅費等收入為淨利潤，即合夥創收盈餘，合夥三方協商一致，按出資比例分配。

2、債務承擔：如在合夥經營過程中產生債務的，合夥債務應先由合夥企業財產予以償還；合夥財產不足清償到期債務的，合夥人承擔無限連帶責任。清償數額超過規定的其虧損分擔比例的合夥人，有權向其他合夥人追償。

第五條合夥負責人及合夥事務執行

1、全體合夥人決定，委託方為合夥負責人，其許可權為：

（1）對外開展業務，訂立合同；

（2）對合夥專案進行運營管理；

（3）購進常用貨物。

2、其他合夥人的權利：

（1）參與合夥事業的日常管理；

（2）聽取合夥負責人開展業務情況的報告；

（3）檢查賬簿。

3、以下重大事項由三方共同協商決定：

（1）訂立經營價格；

（2）支付合夥債務；

（3）合夥企業收支情況；

（4）改變合夥企業的名稱；

（5）改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點：

（6）轉讓或者處分合夥企業有關財產權利：

（7）以合夥企業名義為他人提供擔保。

4、合夥負責人應於每月上旬向其它合夥人報告上月執行事務及合夥的經營和財務狀況。

第六條合夥企業與第三人關係

1、合夥人發生與合夥企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合夥企業的債務；也不得代位行使合夥人在合夥企業中的權利。

2、合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。

3、人民法院強制執行合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人，其他合夥人有優先購買權；其他合夥人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，應為該合夥人辦理退夥結算。

第七條入夥、退夥、出資的轉讓

1、入夥

（1）新合夥人入夥，必須經全體合夥人一致同意，任何一方合夥人都不得擅自做主；

（2）新合夥人須承認並簽署本合夥協議；

（3）原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況；

（4）入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任；入夥的新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔連帶責任。

2、退夥

（1）自願退夥。在經營期限內，經全體合夥人一致同意退夥或發生合夥人難以繼續參加合夥企業的法定事由時，任一合夥人可以退夥。

（2）當然退夥。合夥期限內，合夥人死亡或者被依法宣告死亡、被依法宣告為無民事行為能力人、個人喪失償債能力、被人民法院強制執行在合夥企業中的全部財產份額時，該合夥人當然退夥。

（3）除名退夥。合夥人因故意或重大過失給合夥企業造成經濟損失或執行合夥企業事務時有不正當行為時，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名。

（4）合夥人退夥，其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業財產狀況進行結算，退還退夥人的財產份額。退夥人對給合夥企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

（5）退夥人在合夥企業中財產份額，以貨幣形式退還。

3、出資的轉讓

合夥人可轉讓其在合夥中的全部或部分財產份額，如向合夥人以外的第三人轉讓，須經其他合夥人一致同意。在同等條件下，其他合夥人有優先受讓權。

合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合夥人。

第八條合夥人權利義務

1、合夥人權利

（1）合夥事務的決定權、監督權和具體的經營活動由合夥人共同決定，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法；

（2）合夥人享有合夥利益的分配權；

（3）合夥人以出資比例分配合夥利益，合夥經營積累的財產歸合夥人共有；

（4）合夥人有退夥的權利。

2、合夥人義務

（1）按照合夥協議的約定維護合夥財產的統一；

（2）共同分擔合夥經營損失的債務；

（3）為合夥債務承擔連帶責任。

第九條禁止行為

1、未經全體合夥人一致同意，禁止任何合夥人私自以合夥名義進行業務活動；如其業務獲得利益，歸全體合夥人；造成的損失由該合夥人個人全額進行賠償；

2、禁止合夥人自營或者參與經營與本合夥企業相競爭的業務；

3、除全體合夥人一致同意外，合夥人不得同本合夥企業進行交易；

4、合夥人不得從事損害本合夥企業利益的活動。

第九條合夥營業的繼續

在合夥人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合夥人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產份額，繼續經營；也可經全體合夥人同意，接納該繼承人為新的合夥人繼續經營。

第十條合夥的終止和清算

1、合夥解散情形

（1）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；

（2）全體合夥人同意終止合夥關係；

（3）已不具備法定合夥人數；

（4）合夥目的已經實現或無法實現；

（5）合夥企業被被依法撤銷、吊銷營業執照、責令關閉；

2、合夥的清算

（1）合夥解散後應當進行清算，並通知債權人；

（2）清算人由全體合夥人擔任或經全體合夥人過半數同意，自合夥企業解散後15日內指定委託律師、會計師等第三人，擔任清算人。解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合夥人或者其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人；

（3）合夥財產在支付清算費用後，按下列順序清償：合夥企業所欠招用的員工工資；合夥所欠稅款；合夥的債務；返還合夥人的出資。

第十一條違約責任

1、合夥人未經其他合夥人一致同意而轉讓其財產份額的，如果其他合夥人不願接納受讓人為新的合夥人，可按退夥處理，轉讓的合夥人應賠償其他合夥人因此而造成的全部損失；

2、合夥人私自以其在合夥企業中的財產份額出質的，其行為無效，由此給其他合夥人造成損失的，該合夥人承擔全部賠償責任；

4、合夥人嚴重違反本協議或因重大過失給合夥企業造成損失的，應當對其他合夥人承擔賠償責任。

第十二條特殊事項

1、現有經營場所為租賃房屋，房租2萬/月，作為經營費用由甲乙丙共同承擔；

2、甲方承諾，以現有租賃房屋轉讓費出資，與乙、丙共享收益、共擔分險；

3、未經合夥人一致同意，甲方不得擅自將現有租賃房屋轉讓。甲方擅自轉讓房屋給其他合夥人造成損失的，應予以賠償；

4、甲方要求退夥時，因涉及經營場所的變更，應對酒吧進行整體轉讓，轉讓所得金額按比例分配；

5、乙、丙要求退夥時，甲可以接受乙、丙的份額，繼續經營；也可以整體出讓，出讓所得金額按比例分配。

第十三條爭議解決方式

凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合夥人之間共同協商，如協商不成，任何一方均可向經營場所所在地人民法院提起訴訟。

第十四條其他

1、經協商一致，合夥人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充；補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改後的內容為準；

2、新入夥合同可作為本協議的組成部分；

3、本協議一式肆份，合夥人各執壹份，送工商管理機關存檔壹份；

4、本協議經全體合夥人簽名捺指印後生效。

（以下無正文）

【簽章頁】

甲方（簽名確認）：

（捺印）

乙方（簽名確認）：

（捺印）

丙方（簽名確認）：

（捺印）

簽約時間：

簽約地點：

　　目錄

1）總則

2）經營目的和業務範圍

3）出資

4）合資各方的責任和義務

5）董事及董事會

6）經營管理機構

7）勞動管理

8）稅務、財務、會計、審計

9）利潤分配

10）合資期限、解散及清算

11）違約責任和爭議的解決

12）合同的文字、生效及其他

________________、_______________（以下簡稱甲方）和____________、____________、____________（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

________________________（以下簡稱甲1方）

法定地址：________________________

法定代表：__________________

________________________（以下簡稱甲2方）

法定地址：________________________

法定代表：__________________

乙方：

________________________（以下簡稱乙1方）

法定地址：________________________

法定代表：__________________

________________________（以下簡稱乙2方）

法定地址：________________________

法定代表：________________________

________________________（以下簡稱乙3方）

法定地址：________________________

法定代表：__________________

第二條甲1方、甲2方對於本合同規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對於本合同規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業的名稱為_____________，英文名稱為_____________（以下稱“合資公司”）。

法定地址：____________

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章經營目的和業務範圍

第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外使用者提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和裝置更新，支援國內使用者的出口創匯和機器、裝置的出口租賃，促進中國和____________以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條合資公司的業務範圍如下：

1．根據中華人民共和國國內、外使用者的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、裝置、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2．直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3．租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章出資

第九條

1．合資公司的投資總額和註冊資本均為____________元。甲、乙雙方的出資比例各為______％，出資金額各為________元。

2．合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：______％____________元，其中____________元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：______％____________元，其中____________元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：______％____________元

乙2方：______％____________元

乙3方：______％____________元

3．在合資公司領到營業執照後____________個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價為準。

5．在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6．合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7．合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出

資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1．合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章合資各方的責任和義務

第十一條合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支援合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1．甲方的責任

（1）負責為建立合資公司向我國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

（2）協助租借辦公用房和購買辦公用品。

（3）介紹和推薦租賃使用者和專案。

（4）提供國內金融和租賃市場資訊。

（5）協助合資公司在中國國內成立分支機構。

（6）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

（7）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

（8）協助籌措外匯及人民幣資金。

2．乙方的責任

（1）利用在____________及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃使用者和專案。

（2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

（3）協助合資公司向國外出租裝置、以及承租人產品的出口。

（4）提供國際金融市場、租賃業務的資訊以及開展租賃業務所需的各種合同文字。

（5）協助對國外使用者進行資信調查。

（6）在合資公司所在地或____________對公司職員進行業務培訓。

（7）協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊裝置及辦公用具。

（8）協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1．合資公司的董事共______名，其中甲方派出______名，乙方派出______名。

2．董事的任期為______年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條董事的職責

1．合資公司董事出席董事會，提出方案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2．董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條董事長、副董事長

1．合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2．董事長為合資公司的法定代表，負責召集並主持董事會。

3．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2．董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止後______個月內，在合資公司總部所在地召開。

3．董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4．董事長最遲要在會議召開三週之前，將召開董事會的通知和議案，以書面傳送給各位董事。

5．召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多隻能代替一人。

6．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本儲存在合資公司。

第十六條董事會的職責

1．董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2．董事會職責如下：

（1）修改合資公司章程。

（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

（3）決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

（4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

（5）決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的'重要資產等。

（6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

（7）批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

（8）確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

（9）決定會計處理規則和資金籌措方針。

（10）決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關

職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

（11）決定駐勤董事和高階職員的待遇。

（12）審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

（13）審查、批准董事提出的議案。

（14）決定合資公司有關經營管理的規章制度。

（15）決定其他重要事項。

3．關於上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於（10）－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。

第六章經營管理機構

第十七條總經理、副總經理

1．合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為______年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2．合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

（1）在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

（2）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

（3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

（4）決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3．副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4．總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條經營委員會

1．合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高階人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2．經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條經營委員會的職責為

1．擬定上報董事會會議討論的議案。

2．批准超過總經理許可權的租賃專案以及其他提供信用的方案。

3．批准超過總經理許可權的資金籌措。

4．國內業務代理機構的設立和撤銷。

5．執行董事會會議決定事項。

6．合資公司規則、制度的具體制定。

7．任免部門經理以下的管理人員。

8．根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工僱用、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9．決定職工的培訓計劃。

10．向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條合資公司職員的僱用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

第二十一條關於甲乙雙方推薦的高階職員的僱用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務、財務、會計、審計

第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條合資公司以______幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。

第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定的納稅後，可向國外匯出。

第三十四條每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起____________年。

如任何一方提議延長，並得到董事會通過之後，可以在合資期滿______年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣佈解散：

1．合資公司合資期限屆滿。

2．合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4．由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5．公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1．合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程式、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3．清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2．資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3．不能轉讓或處理的資產剩餘時，______方要以合適的平價額。將剩餘資產全部接收，清算債務。

4．償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5．分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。

第三十九條合資公司清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理登出登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條合資公司解散後，各種檔案資料、帳簿的正本由甲1方儲存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別儲存。

第十一章違約責任和爭議的解決

第四十二條

1．任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出額_____％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額______％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，並要求違約方賠償損失。

2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1．對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商謀求問題的解決。

2．協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由____________國________________________仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。

4．仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和______文書寫成，兩種文字具有同等效力。

第四十六條

1．本合同在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本合同具有同等效力。

3．本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條向合資各方傳送檔案的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條本合同於_________年______月______日，由合資各方的授權代表，

在中國____________簽字。

中方簽名：_______________

外方簽名：______________

　　第一條總則

1.1.ａｂｃ股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國＿＿省＿＿＿（以下簡稱甲方）；

ｄｅｆ股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）。

1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據＜中華人民共和國中外合資經營企業法＞和＜中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例＞及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。

　　第二條合資企業名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

2.2.合資公司的英文全名稱：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（簡稱公司）總公司和註冊的地點設在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　第三條公司的宗旨和經營範圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3.公司生產的＿＿＿＿＿產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

　　第四條註冊資本與資金

4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資50％計＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業執照簽發日）＿＿＿＿年內完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。

4.4.資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

　　第五條董事會及組織機構

5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各佔三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經各方繼續委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經六分之四（4／6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議（定於6月和12月），由董事長召集並主持。

董事長鬚在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔儲存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經董事會一致通過的事項包括：

（1）公司章程的修改；

公司註冊資本的增加與轉讓；

公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

公司的發展規則和貸款計劃；

公司的工作計劃，生產經營方案；

公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

公司經營管理的規章制度；

公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

公司的人員培訓計劃；

其他有關雙方權益的重大問題。

（2）總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公

司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

（3）總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高階管理人員貪汙，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

　　第六條雙方的責任和義務

6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；

協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的資訊；

協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

協助公司聯絡在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

為公司制定並提供有關製造工藝、裝置保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

經和甲方協商後，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟資訊及法律資料。

　　第七條籌建工作

7.1.董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2.新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯絡建築設計的批准，監督裝置及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

　　第八條利潤分配及稅務

8.1.每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

（1）按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額；

（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2.按照“廣東省經濟特區條例”第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

　　第九條公司的權利和勞動工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經濟特區條例”公司有權利：

（1）可以獨立經營自己的企業，可以僱用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）僱用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

9.2.視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

9.3.僱用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

9.4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

　　第十條會計與審計

10.1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2.公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國這邊政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

　　第十一條協議的生效和合資期限

11.1.本合同經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本合同生效之日起自動失效。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批准之機構批准。

　　第十二條轉讓

12.1.公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第十三條終止和清算

13.1.當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十（60）天內發出：

（1）在一方自願或非自願宣佈破產、清盤或解散；

（2）在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2.本合同提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規定執行。

13.3.當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4.根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並籤售購協議書。甲方有優先購買權。

13.5.若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

　　第十四條土地使用

14.1.遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的專案可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

　　第十五條保險

15.在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的專案。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險公司投保。

　　第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒佈的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒佈的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

16.2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒佈的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

　　第十七條爭執的解決和仲裁

17.1.在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2.由於本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3.若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

　　第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

　　第十九條合同文字和語言

19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

19.2.本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本合同不可分割的組成部分。

19.3.本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

　　第二十條文字

本合同的中文字、英文原本一式肆份，每種文字雙方各執兩份。

　　第二十一條其他

21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的檔案，即告作廢。

21.2.本合同或與本合同有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3.本合同經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

　　第二十二條通知

22.1.公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

22.2.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。

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注：建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批准的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險。關於合資期限、經營自主權、稅務優惠等必須在契約中明確規定