【熱門】合資經營合同3篇

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目 錄

１）總則

２）合營各方

３）成立合資經營公司

４）生產經營目的，範圍及規模

５）投資總額與註冊資本

６）合營各方的責任

７）技術提供

８）產品的銷售

９）董事會

１０）經營管理機構

１１）設備材料購買

１２）籌備和建設

１３）勞動管理

１４）税務、財務、審計

１５）合營期限

１６）合營期滿財產處理

１７）保險

１８）合同的修改、變更與解除

１９）違約責任

２０）場地使用費

２１）不可抗力

２２）適用法律

２３）爭議的解決

２４）文字

２５）合同生效及其他

第一章 總則

＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿與＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）在中國＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市登記註冊，其法定地址在中國＿＿＿＿＿，電話：＿＿＿＿＿，法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：中國

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）在中國＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市登記註冊，其法定地址在中國＿＿＿＿＿，電話：＿＿＿＿＿，法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

中國＿＿＿＿＿，在＿＿＿＿＿登記註冊，（以下簡稱丙方）英文：＿＿＿＿

其法定地址：＿＿＿＿＿，英文，＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在＿＿＿＿＿合資經營“＿＿＿＿＿”。（以下簡稱合營公司）

第三條 合營公司的名稱為：＿＿＿＿＿，外文名稱為：＿＿＿＿＿。

合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的範圍及規模

第六條 合營各方經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 合營公司生產經營範圍是：

生產銷售＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。

第八條 合營公司的生產規模如下：

１．合營公司投產後的生產能力為：年產＿＿＿＿＿只＿＿＿＿＿公文箱。

２．隨着生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合營公司的投資總額共＿＿＿＿＿美元。

第十條 合營各方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的註冊資本，其中：

甲 方：＿＿＿＿＿美元，佔＿＿＿＿＿％

乙 方：＿＿＿＿＿美元，佔＿＿＿＿＿％

丙 方：＿＿＿＿＿美元，佔＿＿＿＿＿％

第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。

第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領取營業執照後三個月內一次繳付。

第十三條 合營各方中任何一方如向其他方轉讓其全部或部分資額，須經其他合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其他合營各方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜：

＿＿＿＿＿方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其他工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國藉的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其他事宜。

＿＿＿＿＿方責任：按第十條規定提供現金；辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；並負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委託的其他事宜。

第七章 技術提供

第十五條 ＿＿＿＿＿方為合營公司提供＿＿＿＿＿公文箱等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。＿＿＿＿＿方應按照＿＿＿＿＿方提供的技術要求，積極配合，組織僱員認真學習。

＿＿＿＿＿方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到＿＿＿＿＿％。

第十七條 產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

第八章 產品的銷售

第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品佔年總產量的＿＿＿＿＿％。

第十九條 合營公司生產的合格產品由＿＿＿＿＿方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。

第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條 董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方派＿＿＿＿＿名，乙方派＿＿＿＿＿名，丙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由＿＿＿＿＿方委派，董事長和副董事長任期＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜：

１．合營公司章程的修改；

２．合營公司的解散終止；

３．合營公司註冊資本的增加轉讓；

４．合營公司和其他經濟組織合併。

對重大問題應根據平等的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。

第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在＿＿＿＿＿市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條 經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權審閲合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀＿＿＿＿＿代表列席董事會。

第十章 經營管理機構

第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由＿＿＿＿＿方推薦，副總經理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，由董事會任命。

第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。

第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職時，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章 設備材料購買

第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

第三十四條 合營公司委託＿＿＿＿＿方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請＿＿＿＿＿方派人蔘加，價格應經合營公司同意。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。

籌備組由＿＿＿＿＿人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長、副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽字工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程當中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

第三十七條 ＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。

第三十九條 籌建小組根據＿＿＿＿＿方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立後，報表＿＿＿＿＿市勞動管理部門批准。

第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 税務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低於＿＿＿＿＿％）。

第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如＿＿＿＿＿方認為需要聘請其他國家的審計師對年度的財務進行審查，＿＿＿＿＿方應予同意，其所需一切費用由＿＿＿＿＿方負擔。

第四十七條 合營公司在中國銀行＿＿＿＿＿分行開設人民幣和外幣帳户，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

第四十八條 第一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條 合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免、工商統一税，所得税免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

第五十條 合營各方得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請税務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得税的＿＿＿＿＿％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的税款。

第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得税法規定繳納所得税後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

第五十二條 ＿＿＿＿＿方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得税法和外匯管理條例的有關規定辦理。

第五十三條 合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其他金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

第十五章 合營期限

第五十五條 合營期限為＿＿＿＿＿年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

第五十六條 合同期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其他的委託機構）申請延長合營期限。

第五十七條 出現下列各項情況時，合同也可提前終止；

１．企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的＿＿＿＿＿％或不能恢復時。

２．遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

３．任何一方違反合同，使企業無法經營時。

發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條 提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外貿部或其授權機構審批。

第五十九條 終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開户銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。＿＿＿＿＿方分得的資金可按“合資法”規定匯往＿＿＿＿＿。

第六十條 合同終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

第十六章 合營期滿財產處理

第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第六十四條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方除有權向違約方索賠方，並有權按照合同規定報原審批機構批准終止公司合同，如各方面同意繼續合營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金給合營公司其他守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金約外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第六十七條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔建約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

第六十八條 如保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保證書。

第二十章 場地使用費

第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向政府繳納使用費。

第七十條 合營公司租用場地＿＿＿＿＿平方米，租用費為每年＿＿＿＿＿（元）（人民幣）／平方米，租用費繳納方法，期限要根據＿＿＿＿＿市政府有關部門規定執行。

合營公司租用＿＿＿＿＿方廠房、倉庫暫定為＿＿＿＿＿平方米租用費定為每年＿＿＿＿＿元（人民幣）平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計＿＿＿＿＿萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。

第二十一章 不可抗力

第七十一條 由地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其他各方，並應在＿＿＿＿＿天內提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十二章 適用法律

第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章 爭議的解決

第七十三條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規定進行總裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

第七十四條 在仲裁過程當中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其他部分應繼續履行。

第二十四章 文字

第七十五條 本合同用中文寫成。

第二十五章 合同生效及其他

第七十六條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等（略），均為本合同的組成部分。

第七十七條 本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第七十八條 甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條 本合同於＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙、丙方授權的代表在中國＿＿＿＿＿簽字。

第一章 總則

第一條 本合同雙方如下：

甲方：

________________（以下簡稱甲1方）

法定地址：________________

法定代表人：________________

________________（以下簡稱甲2方）

法定地址：________________

法定代表人：________________

乙方：

________________（以下簡稱乙1方）

法定地址：________________

法定代表人：________________

________________（以下簡稱乙2方）

法定地址：________________

法定代表人：________________

________________（以下簡稱乙3方）

法定地址：________________

法定代表人：________________

第二條 甲1方、甲2方對於本合同規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對於本合同規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條 合資企業的名稱為________，英文名稱為________（以下稱“合資公司”）。

法定地址：_____________________________

第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條 合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條 根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章 經營目的和業務範圍

第七條 合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用户提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用户的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和____以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條 合資公司的業務範圍如下：

1．根據中華人民共和國國內、外用户的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的`銷售處理。

2．直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3．租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章 出資

第九條

1．合資公司的投資總額和註冊資本均為____元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為____元。

2．合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：____%____ 元

乙2方：____%____ 元

乙3方：____%____ 元

3．在合資公司領到營業執照後____個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳户。

4．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價為準。

5．在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6．合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7．合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1．合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資各方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。

第四章 合資各方的責任和義務

第十一條 合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1．甲方的責任

（1）負責為建立合資公司

向政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

（2）協助租借辦公用房和購買辦公用品。

（3）介紹和推薦租賃用户和項目。

（4）提供國內金融和租賃市場信息。

（5）協助合資公司在中國國內成立分支機構。

（6）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

（7）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

（8）協助籌措外匯及人民幣資金。

2．乙方的責任

（1）利用在____及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用户和項目。

（2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

（3）協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

（4）提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。

（5）協助對國外用户進行資信調查。

（6）在合資公司所在地或____對公司職員進行業務培訓。

（7）協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通迅設備及辦公用具。

（8）協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章 董事及董事會

第十二條 董事的派出

1．合資公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。

2．董事的任期為____年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條 董事的職責

1．合資公司董事出席董事會，提出議案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2．董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

第十四條 董事長、副董事長

1．合資公司的董事會設董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2．董事長為合資公司的法定代表人，負責召集並主持董事會。

3．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條 董事會的召集

1．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2．董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業年度終止後________個月內，在合資公司總部所在地召開。

3．董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4．董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送各位董事。

5．召開董事會必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多隻能代替一人。

6．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。

第十六條 董事會的職責

1．董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2．董事會職責如下：

（1）修改合資公司章程。

（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

（3）決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

（4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

（5）決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

（6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

（7）批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

（8）確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

（9）決定會計處理規則和資金籌措方針。

（10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。

（12）審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

（13）審查、批准董事提出的議案。

（14）決定合資公司有關經營管理的規章制度。

（15）決定其他重要事項。

3．關於上述（1）--（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於（10）--（15）項決議，在出席會議的2/3以上董事同意後即可作出決定。

第六章 經營管理機構

第十七條 總經理、副總經理

1．合資公司設總經理1名、副總經理1名。每屆任期為____年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦，

經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2．合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

（1）在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

（2）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

（3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

（4）決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3．副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4．總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條 經營委員會

1．合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2．經營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條 經營委員會的職責為：

1．擬定上報董事會會議討論的議案。

2．批准超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3．批准超過總經理權限的資金籌措。

4．國內業務代理機構的設立和撤銷。

5．執行董事會會議決定事項。

6．合資公司規則、制度的具體制定。

7．任免部門經理以下的管理人員。

8．根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工僱用、解僱、工資、獎金、副利、醫療等事項。

9．決定職工的培訓計劃。

10．向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1--4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5--10項在出席會議的2/3以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章 勞動管理

第二十條 合資公司職員僱用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其他實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

第二十一條 關於甲乙雙方推薦的高級職員的僱用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章 税務、財務、會計、審計

第二十二條 合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納税金。

第二十三條 合資公司的財務與會計制度，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、税務機關備案。

第二十四條 合資公司按照《合資企業法》的規定。提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條 合資公司以____幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳。

第二十六條 合資公司的會計年度，每年從1月1日起到12月31日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條 合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳户。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳户。

第二十八條 合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閲覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章 利潤分配

第三十一條 公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

第三十三條 乙方分得的淨利潤，在按照中國的税法規定納税後，可向國外匯出。

第三十四條 每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章 合資期限、解散及清算

第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起____年。

如任何一方提議延長、並得到董事會通過之後，可以在合資期滿____年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條 合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣佈解散：

1．合資公司合資期限屆滿。

2．合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

>4．由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5．公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1．合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，按受審查和對清算的監督。

2．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3．清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施，清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2．資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3．不能轉讓或處理的資產剩餘時，____方要以合適的評價額，將剩餘資產全部接收，清算債務。

4．償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國税法的規定納税後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5．分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國税法的規定納税後，可以向國外匯出。

第三十九條 合資公司的清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條 因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條 合資公司解散後，各種文件資料、賬簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章 違約責任和爭議的解決

第四十二條

1．任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額____%的罰金，逾期3個月，則除繳付累計應出資額____%的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條第3款規定，終止本合同，並要求違約方賠償損失。

2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1．對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2．協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲載，被告者如是乙方，則由____國________ 仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其他事項。

4．仲裁時使用語言為英語。

第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章 合同的文字、生效及其他

第四十五條 本合同用中文和____文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1．本合同在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本合同具有同等效力。

3．本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條 向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條 本合同於________年____月____日，由合資各方的授權代表，在中國____簽字。

中方代表簽名：_______________

外方代表簽名：_______________

日期：______________________

第一章 總 則

中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章 合 資 雙 方

第一條 合資合同雙方

合同雙方如下：

1.1.“中國＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律組織和存在的企業法人，在中國註冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業執照。

法定地址：

法人代表：

1.2.“＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業法人，在＿＿＿＿＿註冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業執照。

法定地址：

法人代表：

1.3.各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同並履行本合同義務所需的全部法人權限。

第三章 合資公司的成立

第二條 按照中國的合資企業法和其它有關法律和法規，合同雙方同意在中國境內＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市建立合資公司。

第三條 合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿＿

第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關規章制度（以下簡稱“中國法律”）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條 合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各 自對註冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對註冊資本出資的比例由雙方分享。

第四章 生產和經營的目的範圍和規模

第六條 目的

合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規定的經營活動，……（根據具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

第七條 合資公司生產和經營範圍（略）

第八條 合資公司生產規模（略）

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 總投資

合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。

第十條 註冊資本

合資公司的註冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：

甲方＿＿＿＿＿元，佔＿＿＿＿＿％；

乙方＿＿＿＿＿元，佔＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公 布的外匯牌價折算成人民幣）

第十一條 雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現金＿＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿＿元

工地使用費＿＿＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿＿元

共＿＿＿＿＿元

11.2.乙方：現金＿＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿＿元

共＿＿＿＿＿元

第十二條 合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（略）

第十三條 貸款

總投資和註冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司註冊資本的比例各自負責貸款擔保。

1、

2、

3、

4、

5、

如果合資公司董事會認為，除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司註冊資本的比例為上述借款作擔保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外徵集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加註冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加註冊資本，即按經營發展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

第十四條 資本轉讓

除非得到另一方的同意並經審批機關批准，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻於轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優先受讓權，即為同意上述轉讓。

第十五條 抵押和擔保

未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

第六章 合資雙方的責任

第十六條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

16.1 甲方責任（根據具體情況寫，主要有：）

棗按第五章規定出資並協助安排資金籌措；

棗辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

棗向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

棗協助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

棗協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

棗協助合資公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

棗協助合資公司申請所有可能享受的關税和税務減免以及其它利益或優惠待遇；

棗協助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

棗協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

棗負責辦理合資公司委託的其它事宜。

16.2 乙方責任：

按第五章規定出資並協助安排資金籌措；

辦理合資公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合資公司的技術人員和工人；

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

負責辦理合資公司委託的其它事宜。

第七章 技術轉讓

第十七條 許可與技術引進協議

合資公司和＿＿公司的“許可與技術引進協議”應與本合同同時草簽。

第八章 商標的使用及產品的銷售

第十八條 合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商標籤訂“商標使用許可協議”，所有同商標有關的事宜均應按照“商標使用許可協議”的規定辦理。

或合資公司的產品使用商標為＿＿＿＿＿＿＿＿。

第十九條 合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔＿＿＿＿＿％，內銷部分佔＿＿＿＿＿％。

第二十條 合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的佔＿＿＿＿＿％。「 5」

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售的佔＿＿＿＿＿％。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔＿＿＿＿＿％。由合資公司委託乙方銷售的佔＿＿＿＿＿％。

第九章 董 事 會

第二十二條 合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第二十三條 董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期4年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十四條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：

1.修改合資公司的章程；

2.終止或解散合資公司；

3.與其它經濟組織合併；

4.合資公司註冊資本的增加；

5.採納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等；

6.分紅；

7.批准年度財務報表，……（略）

第二十五條 董事會的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過，但第二十四條＿＿＿＿＿款所列事項需全體董事一致同意後方能通過。

第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長代理。

第二十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。

任何一名董事如不能出席會議，應以書面委託的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委託他人蔘加會議，應視作棄權。

第十章 經營管理機構

第二十八條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副總經理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿＿＿＿＿年。

第二十九條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

第三十條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設備材料的採購

第三十一條 合資公司生產中所需要的有關設備、儀器等物資，其採購權歸合資公司。

第三十二條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第十二章 勞動管理

第三十三條 合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動

合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第三十四條 外籍職工有關的勞動事務詳細規定見附件。

第十三章 工 會

第三十五條 工會的任務為：（略）

保護法律規定的職工的民主權利和物質利益；

協助合資公司安排和合理使用福利基金；

參加調解職工與合資公司之間發生的爭議；等。

第三十六條 工會代表有權就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護和勞動保險等問題同經營管理機構協商。

第三十七條 根據中國法律和法規的有關規定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的＿＿＿＿＿％作為工會經費。

第十四章 税務、財務和審計

第三十八條 合資公司應按有關的中國法律和法規的規定支付各類税款。

第三十九條 合資公司職工應按中國的税法支付個人所得税。

第四十條 合資公司按照《中華人民共和國合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金和 職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十一條 合資公司的會計年度與公曆年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

第四十二條 合資公司的財務帳冊應每年一次由一個在中國註冊的會計事務所進行審計，費用由合資公司承擔。合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

第四十三條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十五章 保 險

第四十四條 合資公司在經營期內為保護公司不因各類災害而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應由董事會作出決定。發生的保險費由合資公司承擔。

第十六章 合資公司的期限及正常終止

第四十五條 合資公司的期限為＿＿＿＿＿年。合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機構申請延長合資期限。

第四十六條 合資期滿或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規定的有關條款進行清算。

第十七章 合同的修改、變更和終止

第四十七條 對合同及其附件所作的任何修改，須經合同雙方在書面協議上簽字並經原審批機構批准後方能生效。

第四十八條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合同。

第四十九條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程的規定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。

第十八章 違約責任

第五十條 如果任何一方未及時繳納第十二條規定的註冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應支付相當於出資額＿＿＿＿＿％的違約賠償金。如逾期3個月仍未提交，除累計支付出資額的＿＿＿＿＿％作為違約金外，守約一方有權按本合同第四十九條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十一條 由於一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第十九章 不可抗力

第五十二條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並應在15天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十章 適 用 法 律

第五十三條 本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業已頒佈的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

第二十一章 爭議的解決

第五十四條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交蘇州市仲裁委員會根據該會的仲裁程序規則進行仲裁。

或，應提交＿＿國＿＿地＿＿仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。

或，仲裁在被訴人所在國進行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第五十五條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十二章 合 同 文 字

第五十六條 本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十三章 合同生效及其它

第五十七條 按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議文件，包括：技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

第五十八條 本合同及其附件，自中華人民共和國審批機構批准之日起生效。

第五十九條 雙方發送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

第六十條 本合同於＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由雙方指定的授權代表在中國＿＿＿＿＿簽署。

中國＿＿公司代表 ＿＿國＿＿公司代表