資本運營山鋼重組日鋼案例分析

引導語：山鋼與日鋼重組合作日前最終簽訂協議，這被普遍解讀為“國進民退”強制收購的標本，並被視作是違背了市場化原則。下面是yjbys小編為你帶來的資本運營山鋼重組日鋼案例分析，希望對你有所幫助。

2009年9月6日，在山東日照市，山東鋼鐵集團有限公司(以下簡稱山東鋼鐵)與民營企業日照鋼鐵控股集團有限公司(以下簡稱日照鋼鐵)簽訂資產重組與合作協議，民營日照鋼鐵由此成為國有山東鋼鐵旗下一個子公司。

山東鋼鐵集團是山東省屬最大的國有獨資企業,旗下主要子公司濟鋼、萊鋼都是產能超過1000萬噸的著名國企;日照鋼鐵作為民營企業，由河北民營企業家杜雙華在2003年創辦，過去幾年發展迅猛，規模與效益不斷攀升。已形成千萬噸及產能，規模直逼濟鋼、萊鋼。

山鋼、日鋼的重組協議一公開,立刻引起軒然大波。根據重組協議約定,雙方以共同向山東鋼鐵集團日照有限公司增資的方式進行資產重組。山鋼以現金出資,佔67%的股權;日鋼以其經評估後的淨資產入股,佔33%的股權。由於2009年上半年濟鋼和萊鋼均報虧損,而作為民營企業的日鋼卻實現淨利潤18億,所以頗有人為日鋼抱不平,認為這個重組方案是典型的“拉郎配”,是“小魚吃大魚”。

這次重組，將誕生中國鋼鐵業的新巨頭。根據2008年中國鋼鐵產量排名，重組日照鋼鐵後，山東鋼鐵的產量將超過2931萬噸，僅排在上海寶鋼和河北鋼鐵之後。在2009年公佈的中國企業500強的鋼鐵企業中，重組後的山東鋼鐵集團營業收入將超過河北鋼鐵，躍居第2位。

　　二、重組方案要點及相關問題的分析

　　(一)重組方案特點及爭論分析

1、“國進民退”：素有“印鈔廠”之稱的日鋼作為一家民企，甘願成為山鋼的一家子公司,和人們過去見到的國企經營管理不善而被民企收購的路數完全不同,故而有“國進民退”的議論。

2、“虧損國企兼併贏利民企”：由於2009年上半年濟鋼和萊鋼均報虧損,而作為民營企業的日鋼卻實現淨利潤18億,所以頗有人為日鋼抱不平,認為這個重組方案是典型的“拉郎配”,是“小魚吃大魚”。實際上,山鋼今年上半年虧損的主要原因是消化高價協議礦石的結果,不過是階段性虧損。隨着高價礦石供應合同的到期,山鋼也迅速擺脱虧損陰影。

3、股權比例：雙方將採用共同向山東鋼鐵集團日照有限公司增資的方式進行重組，山鋼以現金出資佔67%的股權，日鋼則以其經過評估的淨資產入股，佔33%的股權。

此次山鋼之所以併購日鋼67%的股權，是因為其餘日鋼股權已注入一家香港的上市公司———開源控股。此前，開源控股收購日鋼資產是以2009年1月5日在聯交所報收市價每股0.232港元的10倍以上溢價。這意味着，除了資產評估外，日鋼的資產有了另一個公開的估值，這也是山鋼本次重組日鋼不得不考慮的一個因素。

4、過渡期租賃模式：重組方為日鋼留出了三到五年(到新公司一期工程投產後為止)的過渡期租賃經營權作為預期回報。日鋼將以租賃方式維持正常的生產管理,盈虧自負。日鋼對此非常滿意，日鋼認為，這是一個兼顧各方面利益的成功模式，是這次特殊背景下重組的最佳方案。

　　(二)重組各方優劣勢分析

　　1、被重組方：日照鋼鐵

優勢： ①迅猛的產能擴張速度。日照鋼鐵過去幾年發展迅猛，規模與效益不斷攀升。已形成千萬噸及產能，規模直逼濟鋼、萊鋼。

②得天獨厚的運輸條件。日照鋼鐵與嵐山港區近可相望的距離，於是有了著名的低運費和由此產生的逾10億“相對利潤”。

③無與倫比的成本優勢。日照緊靠深港、背靠腹地、面向全球，從而減少鐵礦石成本、接近產品市場、降低出口費用。

④經營管理的靈活有效。日照鋼鐵在應對市場環境突變時經營管理方面的一些靈活措施也值得山鋼集團借鑑。

劣勢：①歷史遺留問題。日鋼雖然擁有天時地利,但眼前的贏利並不能掩蓋技術即將落伍和環保矛盾日益突出的問題，並不能迴避產業技術升級和可持續發展的嚴峻課題;

②政府不會讓其一枝獨大。據《中國證券報》分析：日照鋼鐵被重組實屬無奈。因為無論是資金還是市場，如果不能得到政府的支持，最終將失去競爭力。

③資金鍊“斷流”：為了讓日照鋼鐵加快重組，山東省方面施壓讓銀行斷貸，逼迫日照鋼鐵重組。日照鋼鐵自建廠以來，八成建設資金來源於銀行信貸。

④環保困境有被限停危機;日照鋼鐵屢受環保等問題的影響，也決定了政府不會將日照鋼鐵精品基地項目交給日鋼單幹。國家環保局6月份曾緊急叫停了日鋼的500萬噸項目，就説明了這個問題。

　　2、重組方：山東鋼鐵集團

優勢：①整合濟鋼、萊鋼兩大國有鋼企，整合日鋼後，可與寶鋼河北鋼鐵抗衡;

②公有經濟流動性強;

③ 政策傾向，地方政府扶植;

④規模效應，協同效應;

⑤實現產業集羣，有利於產業佈局和產品品種的調整。

劣勢：①國企普遍效率低下，整合濟鋼、萊鋼整合效果一般，協同效應不明顯;

②由於之前囤積大量存貨，導致鐵礦石降價時虧損;

③濟鋼、萊鋼等多集中在內陸地區，限制了山鋼的發展。

　　(三)必要性分析

以下從宏觀層面分析，國內鋼鐵行業橫向併購的頻繁發生是大勢所趨。

　　1、世界鋼鐵行業國際併購浪潮的影響。

世界上已經發生了四次鋼鐵併購浪潮,前三次確立了美國、日本和歐洲的鋼鐵強勢地位,進入21世紀後發生的第四次世界鋼鐵行業的橫向併購浪潮愈演愈烈,改變了整個國際產業競爭格局,鋼鐵行業已經進入了由超強、超大企業集團主宰業界發展的時代。與跨國鋼鐵企業相比,我國鋼鐵企業規模偏小,順應世界鋼鐵企業併購浪潮,加快形成具有較強國際競爭力大企業是國內大型鋼鐵企業橫向併購的重要動機。

　　2、企業追求規模經濟。

鋼鐵企業通過橫向併購能大幅度降低原料採購、產品運輸、銷售、研發和管理費用;提高在國際上下游市場的談判地位;提高產業集中度,避免無序競爭。因此,追求規模經濟是鋼鐵企業橫向併購的根本動力。

　　3、我國鋼鐵產業調控政策的推動。

在2009年8月14日，工業和信息化部部長李毅中重申:鋼鐵業三年之內不要再上新項目。鋼鐵企業要發展,必須摒棄盲目增加產能的方式,而要依靠兼併重組、淘汰落後的良方。寶鋼集團董事長徐樂江認為：“為應對全球經濟波動和衰退，中國鋼鐵行業必須加快兼併重組、加快產品結構升級，這是實現鋼鐵行業可持續發展的重要選擇。”

　　4、應對外資併購的威脅。

日前，穩坐全球鋼鐵業第一把交椅的安塞樂米塔爾公司收購了我國民營鋼鐵企業中國東

方集團，其欲搶佔中國鋼鐵市場的意圖已徹底顯露。這使國內大型鋼鐵企業意識到必須加快升級和重組，從而把生產規模進一步做大做強，以杜絕外資併購它們的企圖。

　　5、地方政府的支持。

鋼鐵產業分散但總體產業規模較大的地區,如河北、山東,地方政府在鋼鐵行業低水平產能嚴重過剩、經濟效益不斷下滑、中央調控政策不斷出台的情況下傾向於推動省內鋼鐵企業進行區域性橫向併購,培育本地大型鋼鐵企業。中國鋼鐵研究總院的總工辦顧問東濤表示：“對一個省內鋼鐵產業進行整合式大勢所趨。從全國來看，有3到5家鋼鐵集團是比較合適的。”

　　(四)適應戰略性分析

以下將從中觀層面分析，重組日鋼是山東實現其戰略規劃的關鍵性步驟。

　　1、鋼鐵企業沿海化

鋼鐵企業沿海化是全球鋼鐵業的發展規律，緊靠深港、背靠腹地、面向全球，從而減少鐵礦石成本、接近產品市場、降低出口費用，打造最有競爭力的產業鏈條。山東排名前幾位的大型鋼企,因為歷史的原因,存在着明顯的佈局不合理問題：濟鋼、萊鋼都在內陸,而且濟鋼和青島鋼鐵都距離城區很近。建設日照大型鋼鐵基地,是山東鋼鐵工業區域佈局調整的重點。而國家相關部門在短期內,不可能批准山東新增年產2000萬噸鋼的計劃,重組日照鋼鐵是日照精品鋼基地建設的重要途徑。

　　2、山東鋼鐵產業藍色戰略

山東鋼鐵與日照鋼鐵的資產重組，對於加快日照鋼鐵精品基地的規劃和建設，促進山東鋼鐵產業調整振興，構建山東半島藍色經濟區“一區三帶”發展格局，打造以日照精品鋼鐵基地為重點的魯南臨港產業帶，舉足輕重。山東鋼鐵集團爭取到2020年形成4000萬噸鋼生產規模，綜合競爭力躋身國際鋼企前10強。重組日鋼，是山東推進日照精品鋼基地建設的關鍵性步驟。

　　(五)直接併購動因分析

以下將從微觀層面分析，筆者總結出促成此次重組的關鍵因素

　　1、重組日鋼早有預兆

按照山東省的規劃，未來的發展重點在沿海，日照將規劃建設2000萬噸精品鋼鐵基地，這成為山東鋼鐵集團整合日照鋼鐵的直接動因。在山鋼集團“突出沿海、優化內陸、精品與規模並重”的發展戰略之中，坐擁億噸鐵礦石碼頭的日照鋼鐵對於山鋼集團的重要性一目瞭然。

　　2、資金鍊“斷流”

為了讓日照鋼鐵加快重組，山東省方面施壓讓銀行斷貸，逼迫日照鋼鐵重組。日照鋼鐵自建廠以來，八成建設資金來源於銀行信貸。據一位接近日照鋼鐵高層的人士透露，日照鋼鐵斷貸後，不願被重組的日照鋼鐵在資金鍊斷裂情況下重組提上日程。

　　3、滿足融資的需求

根據公開資料，日照鋼鐵精品基地項目，總投資874億元，其中固定資產投資810億元。而日鋼的資產，根據推算約100億元，顯然無法承受800億的大項目。隨着國家產業政策的調整，日鋼融資越來越困難;而山東鋼鐵集團自2007年3月成立到年底，已經先後從12家銀行獲得總計2400億元的授信額度。也就是説，山鋼與日鋼重組合作後建設日照鋼鐵精品基地，錢的問題將不是問題。而日鋼如果單幹，將會出現“一分錢難倒英雄漢”的窘境。作為一家民營企業，日照鋼鐵最終發現僅憑一己之力無法建設新項目實現產業升級的目標，儘管一些公有經濟的經營效益不是很好,甚至出現虧損,但是由於其流動性是源源不斷的,所以就有發言權。

　　4、政府的強力推動

根據冶金規劃研究會參與規劃的政府人士透露，此次日照鋼鐵接受山鋼集團的重組，主要是由政府在主導。根據國家《鋼鐵產業調整和振興規劃》,國內幾家大型鋼企相繼邁出兼併重組步伐。首鋼在曹妃甸的循環經濟項目,寶鋼、武鋼分別在湛江、防城港的沿海鋼鐵精品基地很快獲批上馬,這給山東以不小的“刺激”。山東排名前幾位的大型鋼企,因為歷史的原因,存在着明顯的佈局不合理問題:濟鋼、萊鋼都在內陸,而且濟鋼和青島鋼鐵都距離城區很近。按照山東省政府下發的《關於進一步加快鋼鐵工業結構調整的意見》,建設日照大型鋼鐵基地,是山東鋼鐵工業區域佈局調整的重點。而國家相關部門在短期內,不可能批准山東新增年產2000萬噸鋼的計劃,重組日照鋼鐵是日照精品鋼基地建設的重要途徑。

　　5、解決歷史遺留問題的需要

日鋼雖然擁有天時地利,但眼前的贏利並不能掩蓋技術即將落伍和環保矛盾日益突出的問題，並不能迴避產業技術升級和可持續發展的嚴峻課題。以其現有的生產設備和技術水平並不能承載提升山東產業水平、推動山東鋼鐵業發展的歷史使命。國家淘汰落後產能的既定政策，一個憑機遇短短5年內迅速崛起的民營企業，經營機制的優勢並沒有解決這些不足，而這決定了它的發展不能走“一股獨大”的道路，不能排斥與其他任何資本的合作。

　　6、產業技術升級的迫切需要

進入21世紀，中國鋼鐵市場需求增長將進一步放緩，同時中國數千萬噸的需求增量，將被世界範圍內的近十億噸產能存量所分享，需求拉動的動力日漸衰減。濟南鋼鐵和萊蕪鋼鐵等企業由於建廠時間較早的，面臨落後產能較大、產業佈局不合理、產品結構缺乏競爭力、自主創新能力不足等問題。這成為制約組建後的山東鋼鐵集團科學發展的短板，資源、能源和環境的約束性指標成為企業快速發展的門檻。特別是國際金融危機爆發以來，實施重組聯合，整合關鍵業務和共性資源，已經成為鋼鐵企業適應國際、國內鋼鐵工業發展趨勢、增強國際競爭能力的必然選擇。山鋼本身就山東省歷史上規模最大的一次資產重組。重組而成的山鋼總資產達1241 億，擁有11.3 萬名職工。放眼山東全省，產能超過1000 萬噸而遊離在山鋼集團之外的鋼企，只剩下海邊的日鋼了。所以，山鋼重組日鋼勢在必行。

　　(六)重組利弊分析

　　1、混台所有制企業將成為主流(周放生：國企改革專家)

企業未來的發展趨勢是混合所有制，可以把國有、民營兩種機制的優勢融合在一起。從理論上講，99%的國有股權+1%的民營股權，或99%的民營股權+1%的國有股權都是混合所有制企業。但比較均衡的結構是三個股東，一個股東佔有40%的股權，其它兩個股東佔30%左右。這樣的股權結構可以互相制衡，三者在博弈中可以找到利益共同點。

　　2、鋼鐵業未來應由民企主導(李肅：和君創業總監)

很多人認為鋼鐵產能達到1000萬噸效益最高，實際上150萬噸也可以達到最高效益。這主要靠技術創新和管理創新，在低谷時民營企業比國有企業更具有靈活性，現金流更充足，可以趁機進行技術改造和升級。低谷期是民營企業崛起的最佳時機。我們可以借鑑一些上世妃90年代中後期，造紙和紡織業的案例。當時這兩個行業民企發展得還不如現在的鋼鐵行業好。國有企業做大的時候，民營企業還不存在。中國鋼鐵行業的主體是國有企業這不是正常現象，未來新一輪的調整應以民營企業為主。山鋼重組日鋼的做法我不贊同.國企和國企合併後文化衝突就已經非常厲害，何兄國有企業和民營企業?而且山鋼和日鋼的合併缺少經濟互補性，這種合併不會產生效益，還會破壞民營企業的生產力。所有人認為.美國的國有化救市是正確的，實際上卻導致美元貶值。這就是美國重新國有化的失敗。

　　3、以國企為主的併購效益有限(周濤：國金證券鋼鐵行業資深分析師)

“國進民退”在鋼鐵行業不是常有的現象，因為總體來説中國的鋼鐵行業還是以國有企業為主。國有鋼鐵企業由民營企業收購控股更只是個小插曲。目前只有南鋼系(南京鋼鐵)

一例，主流還是以國有企業為主導的'併購.民營企業可以在市場化的環境中去運作，但可供選擇的併購標的是不多的，因為各地大型的鋼鐵企業最終都會被當地政府整合成一個更大的鋼鐵集團，不太可能讓民營企業去井購。從中短期情況看，我們能夠看到這種併購所產生的效益非常有限，可能更多的是產量的整合。但營銷渠道、銷售渠道的整合效果一般，這需要一個過程。

　　4、經濟下行期有利國企擴張(周希增：中信證券鋼鐵行業首席分析師)

這一輪中所謂的“國進民退”，不獨鋼鐵行業，在其它重化工業領域也很普遍。經濟環境惡化.各種優勢資源就會向大型國有企業集中。其實在鋼鐵行業中，真金白銀的收購已經越來越少，多數是以新建產能取代落後產能的方式完成重組。山東鋼鐵集團與日照鋼鐵集團的合作也可能採取這種模式。今年幾大鋼鐵集團剛剛成立，鋼鐵業就進入下行週期這種環境反而會加快重組進程。當然，對民營鋼鐵企業來説，這這時候被重組利益可能會受一定損失。從長遠看來，未來中國鋼鐵行業中佔主流的肯定是混台所有制的企業。

　　5、筆者的一些觀點

缺點：①日照已經淨資產被評估價值出資，佔33%股權，日鋼淨資產是否被低估，67%和33%是否合理?

②山鋼以現金分批投入，現金是否能夠按期到位?最終能否按照事先約定的比例67%和33%分成?

③重組日照以過渡期租賃方式維持經營生產，原屬於自己的資產卻要租賃付費，是否不公平?

④山鋼重組日鋼，能否發揮經營協同作用使1+1>2?依據以前濟鋼和萊鋼重組合並後，山鋼並沒有充分發揮協同效果。

⑤重組後，日鋼成為山鋼集團下屬子公司，以後的經營中還能否將其當做自己的公司用心經營。代理成本是否會上升?是否有道德風險的可能?

⑥山鋼是國有企業，國企最大缺點是管理機制不健全、效率低下，日鋼以前是民企，主要決策都是杜雙全決策，這樣，重組後是否有利於日鋼自身發展。

優點：①國信證券鋼鐵業高級分析師鄭東也認為，重組預案雖然並無超預期的亮點，但從長遠來看，重組不僅擴大了規模，也改善了產品結構。

②廣發證券鋼鐵行業研究員謝軍在接受記者採訪時表示：“鋼鐵行業的整合帶來的協同效應能夠有效降低管理成本、融資成本，這是行業發展的大方向。”上市公司公告同時還強調，如果山鋼能完成對日照鋼鐵的重組，山鋼承諾，為了消除同業競爭、減少關聯交易，重組完成後，在條件成熟時將日照鋼鐵股權注入上市公司。

③目前鋼鐵行業面臨蕭條，在這個時候重組、合併應該是個非常難得的時機。

④實現資源的合理配置，可以統一採購原材料，增加議價能力，降低採購成本、運輸成本等

⑤實現區域內產業集羣，增強對外競爭力

⑥實現統一集團管理，減少了此前的競爭成本，使得各子公司專心致力於技術開發、產品升級

⑦實現公有經濟化，獲得政策傾向性、籌資流動性等優惠

⑧有利於宏觀調控，解決各方歷史遺留問題，減輕負擔輕裝上陣，可以宏觀調配產業佈局，實現內陸向沿海轉移戰略的實現。

⑨鋼鐵行業是關乎國計民生的國家經濟的重點，規劃在國有之下，有利於國家宏觀政策的執行，先大家、後小家。

　　三、重組後預期目標及結果

　　(一)預期目標

根據規劃，山鋼集團未來將形成一個大型板材精品基地、三個專業化生產廠區的產業佈局，到2020年爭取形成4000萬噸鋼生產規模，進入世界500強，綜合競爭力躋身國際鋼企前10強。

　　(二)預期能夠達到的效果

目前，日鋼贏利能力已超過同在山鋼旗下的濟鋼、萊鋼，重組完成後，日鋼必將是山鋼最為賺錢的一塊資產。目前,重組後的山鋼產能排在寶鋼、河北鋼鐵之後,而營業收入則是全國亞軍。完成重組後的山鋼雄心勃勃:用十年的時間,躋身國際鋼鐵前十強。

　　(三)購併後整合

1、據山東省鋼鐵整合下一步規劃,山鋼將對日鋼、濟鋼、萊鋼進行限產、淘汰落後產能,騰出2000萬噸鋼鐵產能在日照投建精品鋼鐵基地。

2、在精品鋼鐵基地開工投產前為過渡期,日鋼以租賃方式維持正常的生產管理,盈虧自負。

3、重組後山鋼將接納日鋼簽約之日的全部在冊員工,這對穩定日鋼員工隊伍起了很大作用。

　　(四)結論

綜上分析，民營企業有其優勢，也有其劣勢。日鋼僅靠自身發展.雖然目前是盈利的，但很難實現快速滾動發展。從中國鋼鐵產業佈局來看，發展臨港鋼鐵產業是個趨勢。就山東而言，無論濟鋼還是萊鋼，均受限於地域與資源，整合日鋼，可以實現要素資源的集約化發展。重組以後，日鋼所具有的優勢資源，也將為重組後的山鋼提供支持。而山東政府為了建設日照精品鋼鐵基地，在國家控制鋼鐵產能和實行汰劣換新政策的前提下，也樂意推動山鋼與日鋼重組合作。因此。山鋼重組日鋼並不是逆市場化的零和博弈，而是多方博弈共贏的結果。