創業板上市公司的資產評估工作要點
我國的創業板市場自2009年10月23日順利推出以來，企業申報積極，投資者參與踴躍，市場運行總體平穩，總體上體現了創業板支持創新型企業和成長性企業發展的市場定位。但是，對其高市盈率的現象，“創富板”調侃式的評論從未間斷。下面是yjbys小編為大家帶來的創業板上市公司的資產評估工作要點，歡迎閲讀。
一、創業板公司特點分析
1、創業板公司的行業特點
我國創業板市場推出後，社會各界及市場各方對創業板寄予很高的期望，社會普遍希望創業板真正發揮支持創新型企業和成長性企業的功能。在市場對創業板定位的理解存在偏差的情況下，創業板推出半年後，中國證監會於2010年3月19日發佈《關於進一步做好創業板推薦工作的指引》(證監會公告2010年第8號)明確了創業板得市場定位，即我國創業板主要界定在符合國家戰略性新興產業發展方向的企業，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環保、航空航天、海洋、先進製造、高技術服務等領域的企業，以及其他領域中具有自主創新能力、成長性強的企業。並要求保薦機構重點關注企業的創新能力，深入核查企業是否擁有關鍵的核心技術、突出的研發優勢、創新的業務模式以及較強的市場開拓能力，並在成長性專項意見中予以説明。從證監會受理的149家在創業板上市公司行業分佈來看，主要集中在科技含量高的電子信息、生物醫藥、新材料、新能源行業，佔比達68%;製造業公司佔比約為13%，遠低於該類產業在中小板佔比70%的水平;同時，即使部分公司所處的傳統行業科技含量不高，但在技術和商業模式方面也有明顯的創新特色，如主營户外用品的探路者、主營農機連鎖的吉峯農機等。
創業板、中小板、主板市場定位對比
主板
中小板
創業板
傳統意義上證券市場，是一個國家或地區證券發行、上市及交易的主要場所，中國的主板包括深交所和上交所。
相對於主板市場而言，服務於達不到主板市場上市條件要求的中小企業，它是創業板的一種過渡。
又稱二板市場，是指專為有潛力的高科技中小企業和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的有效補充。其特點是低門檻進入，嚴要求運作。
2、創業板上市公司的資產結構
資本結構反映資金來源的構成比例,它不僅影響企業的資本成本和整體價值,而且直接影響股東、債權人等利益相關主體對企業的控制權,影響企業的治理結構。而資產結構是企業投資活動的結果,反映了資金存在狀態的比例關係,其是否合理也會直接影響企業的經營業績。與主板市場相比，創業板上市企業一般是中小企業、高新科技企業、高風險成長型企業。這直接決定了創業板上市公司的資產結構，即固定資產或實物性資產所佔比例偏低，通常這類公司被稱為“輕公司”。與製造業不同，由於行業本身的特點，“輕公司”資產結構中，天然就脱離了廠房、大型生產設備的要求。在eBay(主營網上拍賣)、谷歌(主營網絡搜索引擎)、微軟(主營軟件)這三家企業與通用汽車的財務數據對比中，就可以很明顯地看出這種區別。“輕公司”的資產主體主要包括現金類資產或無形資產等，而在製造業公司中，大量資產為存貨、應收賬款、固定資產等。據相關學者[1][①]研究得出結論，創業板上市公司固定資產比率較低,平均值為17.01%,流動資產比率較高,平均值為70.15%,這與高新技術企業以研究開發與技術成果轉化為主要業務的特徵一致,它們主要通過產品差異獲取利潤,不同於以規模經濟、擴大產能、低成本優勢獲取利潤的製造業。
除了資產結構和資產特點區別外，“輕公司”的生產流程與普通製造業“原材料採購—加工——銷售”的生產流程也存在明顯區別。這類公司的原材料採購很少，其生產資料主要體現為人力資源投入。而公司的成本結構也主要表現為人力成本與運營費用。資金密集型企業的資產結構中，固定資產佔有絕對比例。股價接近每股淨資產，事實上意味着股價已經接近了其估值底線。也就是説，在不考慮企業未來盈利的條件下，這些固定資產的價值，與公司市值相差無幾。因此，股價下跌的可能性會大大降低。但對輕公司來説，如果公司的經營陷入困難，其資產結構中很可能充斥着大量存貨、應收賬款，以及無形資產。這些資產的可變現價值很可能要遠遠低於賬面價值。從海外創業板的經驗來説，一些經營失敗的“輕公司”，往往股價都遠遠低於其賬面的每股淨資產。
二、我國擬上市創業板公司評估問題分析
根據我國現行有關法律法規規定，資產評估是許多重要經濟活動的必備或法定程序。同時，社會自發的評估需求也在不斷增加，使資產評估服務逐步社會化、市場化和職業化，評估服務領域“外延”領域也不斷擴大。但對資產評估的功能僅侷限於產權變動並核定產權人權益價值領域，更多的也是提供價值尺度(或提供價值參考依據)領域的評估，而對於評估提供價值信息、提供投資價值專業建議領域，往往被忽略，也就是評估的“內涵”領域並未被挖掘。本文分析創業板公司設立、發行、信息披露、退市四個環節的評估問題：一是，創業板公司設立及設立後併購等行為，應充分體現無形資產價值;二是創業板公司在發行定價時，應充分利用資產評估的專業功能，公正新老股東權益的問題;三是創業板公司在信息披露方面的，應加強評估提供價值信息的功能;四是充分發揮資產評估對創業板公司退市界定中的作用。
1、公司設立時，充分體現無形資產價值
資產評估在企業上市中一直扮演着這樣的角色：在企業改制過程中，是一個非常基礎性的工作，主要有三個方面的作用。第一，確定股東權益和股本大小，即核定出資資本。最普遍的是發起設立股份公司，各個出資人的權益以及股本結構都是通過評估來量化的。還有就是為了改善股東結構，通過增資擴股或轉讓部分股權引進新股東，需要對出資人的資產進行評估，以便作為對價的依據。第二，主要是企業改制健調賬的依據。企業改制評估後，根據評估師提供的資產負債明細，設立或調整公司報表或賬務。第三，為公司工商註冊提供驗證出資額的合法依據。從目前創業板市場的資產評估作用看，主要體現的也是上述傳統的角色，即：為擬上市創業板公司設立公司(包括有限責任公司轉製為股份有限公司)時的股東出資資本核定提供價值參考依據，以及為部分創業板公司設立後上市前的併購時的交易資產提供交易定價參考依據。
而在這兩個環節進行的資產評估，涉及企業價值評估，還主要是以審計確認的資產負債表為基礎確定評估範圍，採用資產基礎法進行評估。對於擬在創業板市場上市的企業，擁有的或控制的大量直接決定未來成長性而產生收益的無形資產，儘管是企業收益的核心資產，也決定着創業板公司的定位，決定着公司在創業板市場上市，由於不符合企業會計準則對資產的定義要求，或者符合企業會計準則定義要求但不能準確計量，並未在企業賬面體現，也未在這兩個環節的評估中體現，可能使發起人(老股東)權益被低估。
創業板上市公司普遍沒有太多的設備、廠房以及原材料等有形資產，主要靠人才、技術、管理以及其他不可輕易獲取的資源等無形資產來經營，賬面資產價值與企業價值差別巨大。創業板公司申報發行的.有關材料和招股説明書中説明或披露其擁有的無形資產的相關情況，通常是關於無形資產的可行性方面的信息，並沒有直接給未來投資者一個投資價值的概念。因此，需要在資產評估環節研究如何合理評估創業板上市企業賬面未體現的無形資產的價值，進而對企業整體價值進行科學合理地評估。
當然，對於創業板公司評估時的盈利性預測存在一定的困難。大部分高新技術公司目前沒有盈利或是盈利甚微，這樣資產評估人員就難以根據現在的盈利來計算盈利增長率，也無法採用模式估算增長率。同時也缺乏可比性公司。高新技術的千差萬別，一般很難找到行業、技術、規模、環境及市場都相當類似的可比公司。我國的高新技術產業尚未真正形成，公司數量規模有限，要進行全面的比較條件還不成熟。針對創業板上市企業評估可能存在的無形資產評估難、評估風險大、評估參數的獲取和評估方法的選取具有侷限性等問題。
2、創業板公司在發行定價時建立評估機制
根據《證券法》和《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令第37號)的相關規定，IPO發行價是通過向特定機構投資者詢價的方式確定。在發行價確定時，老股東的權益是否被關注或如何考慮，一直未引起應有的重視。如在國資領域，國資監管部門並未通過國有資產評估的管理手段對國有企業IPO發行定價實施監管，只是根據《公司註冊資本登記管理規定》(國家工商總局令第22號)，對變更為股份有限公司的原有限責任公司的淨資產，“應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，並由驗資機構進行驗資”。而根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》(證監會令第32號)，出於連續計算持續經營時間的考慮，有限責任公司一般都是按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司。這樣，資產評估僅具有核實賬面淨資產是否存在減值的意義，對發行價的確定起不到任何影響和制約作用。而從2008和2009兩年中8家大型央企IPO數據顯示，上市日後20個交易日均價較發行價平均溢價26.19%，除3家溢價在10%以內，其餘5家溢價均超過20%，最高者達到54.91%，遠超過發達股票市場正負15%的一般振盪幅度。這固然有二級市場投機炒作的因素在起作用，但也不可忽視詢價機制本身可能存在的問題。因此，藉助獨立第三方機構進行資產評估，對企業IPO發行定價提供有效的專業意見，對於保護包括國有資產在內的老股東的權益，具有十分重要的現實意義。
分析國家相關部門發佈的法規不難得出一個明確的結論：IPO這種上市前的增資擴股行為，也是一種產權交易行為，其一級市場發行價實質上就是一種產權交易對價，應當按照公平對等的原則，合理量化老股東的權益價值。現在市場存在國有企業改制設立為股份有限公司以後若干年才獲得公開發行股票並上市，雖然改制時進行了資產評估，且按核准備案後的評估結果進行了調帳，但是經過若干年的生產經營，宏觀環境、市場情況發生了很大的變化，與改制設立公司時相比企業價值會發生很大變化，企業賬面價值不能客觀反映公司價值，如果這時仍按賬面淨資產作為公開發行股票的價值基礎，明顯不能反映原股東的權益價值。因此，在發行時應當進行資產評估[2][②]。
從上述創業板公司資產結構分析，不難看出，創業板公司賬面記錄的資產，無論歷史成本、還是重置價值，與企業收益的對應性極弱，也就是説，這類公司的收益對應的資本並不完全體現在企業資產負債表上，企業資產資產負債表在很大程度上是企業會計準則關於資產定義及其確認並計量的結果，以其為基礎的評估價值，也並不能客觀體現股東真正的權益，這就是高新技術企業的特點。另一方面，在創業板公司設立評估後，企業的經營狀況和資產財務結構發生了很大的變化，在股票發行時，對等確定在企業法人資產中的權益額和佔比，明顯有損老股東權益。因此，在創業板IPO環節建立評估機制，體現不同於傳統評估核定出資資本功能的評估作用，採用投資價值類型，體現老股東權益，是公正新老股東權益的有效手段，也是資產評估功能的真正體現。
3、創業板公司上市後建立價值信息披露評估輔助機制
由於創業板市場上市標準較主板市場低，投資風險較大，信息不對稱程度高，發生市場操縱的可能性與危害性也較大，更易出現內幕交易等問題。資產評估所提供的公司的價值信息和價值尺度，直接關係到債權人和公眾投資者的利益.對於保證債權人、投資人的安全和理性決策，保證資本市場有序運行必不可少。目前，《深圳證券交易所創業板股票上市規則》中提出對大額交易、關聯交易以及上市企業破產時的評估要求：第9.2條規定上市公司發生的交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上.該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據：第9.15條規定上市公司應當根據交易事項的類型，披露交易標的基本情況，包括標的評估值;第10.2.7條規定上市公司披露關聯交易事項時。應當向深交所提交交易的定價政策及定價依據.其中包括成交價格與交易標的評估值：第11.10.8條規定上市公司披露重整、和解或者破產清算事項時.應當按照披露事項所涉情形向深交所提交的文件包括資產評估機構出具的文件。
4、為退市標準的確定提供參考意見
目前我國有關上市公司股票暫停上市或終止上市的規定在《公司法》、《證券法》以及滬深交易所上市規則都有所規定。其中上交所上市規則規定，上市公司因連續三年虧損其股票被暫停上市的.在暫停上市後的1年內的任何一年有盈餘的，可提出恢復上市的申請。但對三年後仍不能盈利應如何處理則未作明確規定。連續虧損的公司是否失去了持續經營能力.有持續經營能力的公司如何體現價值，或體現投資價值，一直被忽視。但在創業板市場，應當引起重視。創業板市場對業績的要求較為寬鬆，有學者[3][③]提出以“失去持續經營能力”取代“連續三年虧損”作為退出標準更為合理，而對於企業持續經營能力所體現的企業價值如何確定。可以由更具專業性、權威性的資產評估機構來進行判斷.以提供更科學合理的參考意見。
