證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法解讀
《辦法》將於2017年10月1日起施行。證監會將指導證券業協會、基金業協會結合證券、基金行業的個性特點，分別制定與《辦法》配套的實施細則，擬與《辦法》同步實施。下面由小編為大家分享證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法解讀，歡迎大家閲讀瀏覽。
一、《辦法》主要內容
(一)對合規經營提出八條通用原則;
(二)進一步強化全員合規，釐清董事會、高級管理人員、合規負責人等各方合規管理責任;
(三)優化管理組織體系，對證券經營機構合規系統建設、部門設置、合規人員數量和質量提出基本標準;
(四)強化合規負責人專業化和職業化水平，同時提升專業經驗和法律素質要求;
(五)改善合規負責人履職保障，採取措施維護其獨立性、權威性、知情權和薪酬待遇;
(六)強化監督管理，對證券基金經營機構及高級管理人員、合規責任人未能有效實施合規管理等違規行為依法追責。
二、《辦法》的內容解讀
第一條 為了促進證券公司和證券投資基金管理公司加強內部合規管理，實現持續規範發展， 根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》 和《證券公司監督管理條例》，制定本辦法。
解讀內容：
(一)明確《辦法》制定目的及依據;
(二)明確了《辦法》適用的主體。
第二條 在中華人民共和國境內設立的證券公司和證券投資基金管理公司(以下統稱證券基金經營機構)應當按照本辦法實施合規管理。
本辦法所稱合規，是指證券基金經營機構及其工作人員的經營管理和執業行為符合法律、法規、規章及規範性文件、行業規範和自律規則、公司內部規章制度，以及行業普遍遵守的職業道德和行為準則(以下統稱法律法規和準則)。
本辦法所稱合規管理，是指證券基金經營機構制定和執行合規管理制度，建立合規管理機制，防範合規風險的行為。
本辦法所稱合規風險，是指因證券基金經營機構或其工作人員的經營管理或執業行為違反法律法規和準則而使證券基金經營機構被依法追究法律責任、採取監管措施、給予紀律處分、出現財產損失或商業信譽損失的風險。
解讀內容：
(一)《辦法》規定了適用主體為在中華人民共和國境內設立的證券公司和證券投資基金管理公司;
(二)《辦法》概括了合規、合規管理、合規風險的定義。
第三條 證券基金經營機構的合規管理應當覆蓋所有業務，各部門、各分支機構、 各層級子公司和全體工作人員，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節。
解讀內容：
《辦法》明確規定了合規管理應當覆蓋的各個環節。
第四條 證券基金經營機構應當樹立全員合規、合規從管理層做起、合規創造價值、合規是公司生存基礎的理念，倡導和推進合規文化建設，培育全體工作人員合規意識，提升合規管理人員職業榮譽感和專業化、職業化水平。
解讀內容：
《辦法》強調了全員合規和合規的重要性。
第二章 合規管理職責
第六條 證券基金經營機構開展各項業務，應當合規經營、勤勉盡責，堅持客户利益至上原則，並遵守下列基本要求：
(一)充分了解客户的基本信息、財務狀況、投資經驗、投資目標、風險偏好、誠信記錄等信息並及時更新。
(二)合理劃分客户類別和產品、服務風險等級，確保將適當的產品、服務提供給適合的客户，不得欺詐客户。
(三)持續督促客户規範證券發行行為，動態監控客户交易活動，及時報告、依法處置重大異常行為，不得為客户違規從事證券發行、交易活動提供便利。
(四)嚴格規範工作人員執業行為，督促工作人員勤勉盡責，防範其利用職務便利從事違法違規、超越權限或者其他損害客户合法權益的行為。
(五)有效管理內幕信息和未公開信息，防範公司及其工作人員利用該信息買賣證券、建議他人買賣證券，或者泄露該信息。
(六)及時識別、妥善處理公司與客户之間、不同客户之間、公司不同業務之間的利益衝突，切實維護客户利益，公平對待客户。
(七)依法履行關聯交易審議程序和信息披露義務，保證關聯交易的公允性，防止不正當關聯交易和利益輸送。
(八)審慎評估公司經營管理行為對證券市場的影響，採取有效措施，防止擾亂市場秩序。
解讀內容：
《辦法》提出了合規經營八條通用原則;
第七條、第八條與第九條分別規範了董事會、監事會或者監事、高級管理人員的職責。
第十條明確證券基金經營機構及各下屬單位負責人負責、全體工作人員應主動識別、控制合規風險，並承擔相應的合規責任。
第十一條 證券基金經營機構設合規負責人。合規負責人是高級管理人員，直接向董事會負責，對本公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行審查、監督和檢查。
合規負責人不得兼任與合規管理職責相沖突的職務，不得負責管理與合規管理職責相沖突的部門。證券基金經營機構的章程應當對合規負責人的'職責、任免條件和程序等作出規定。
解讀內容：
進一步闡述了合規負責人直接對董事會負責，不得兼任與合規管理職責相沖突的職務。
第三章 合規管理保障
第十八條 合規負責人應當通曉相關法律法規和準則，誠實守信，熟悉證券、基金業務，具有勝任合規管理工作需要的專業知識和技能，並具備下列任職條件：
(一)從事證券、基金工作10年以上， 並且通過中國證券業協會或中國證券投資基金業協會組織的合規管理人員勝任能力考試;或者從事證券、基金工作5 年以上，並且通過法律職業資格考試; 或者在證券監管機構、證券基金業自律組織任職 5 年以上;
(二)最近3年未被金融監管機構實施行政處罰或採取重大行政監管措施;
(三)中國證監會規定的其他條件。
解讀內容：
《辦法》明確合規負責人無任何違規的情況下應具備的下列任職條件之一：
1.從事證券、基金工作10年以上， 並且通過中國證券業協會或中國證券投資基金業協會組織的合規管理人員勝任能力考試;
2.從事證券、基金工作5年以上，並且通過法律職業資格考試; 或者在證券監管機構、證券基金業自律組織任職5年以上。
第十九條 證券基金經營機構聘任合規負責人，應當向中國證監會相關派出機構報送人員簡歷及有關證明材料。證券公司合規負責人應當經中國證監會相關派出機構認可後方可任職。合規負責人任期屆滿前，證券基金經營機構解聘的，應當有正當理由，並在有關董事會會議召開10個工作日前將解聘理由書面報告中國證監會相關派出機構。
前款所稱正當理由，包括合規負責人本人申請，或被中國證監會及其派出機構責令更換，或確有證據證明其無法正常履職、未能勤勉盡責等情形。
解讀內容：
(一)合規負責人任職實行事前報備審批，經審批通過後方可任職。
(二)合規負責人任期屆滿，不得無故解聘，應當有正當理由，並在有關董事會會議召開10個工作日前將解聘理由書面報告中國證監會相關派出機構。
第二十條 合規負責人不能履行職務或缺位時，應當由證券基金經營機構董事長或經營管理主要負責人代行其職務，並自決定之日起3個工作日內向中國證監會相關派出機構書面報告，代行職務的時間不得超過6個月。
合規負責人提出辭職的，應當提前1個月向公司董事會提出申請，並向中國證監會相關派出機構報告。在辭職申請獲得批准之前，合規負責人不得自行停止履行職責。
合規負責人缺位的，公司應當在6個月內聘請符合本辦法第十八條規定的人員擔任合規負責人。
解讀內容：
(一)《辦法》規定了合規負責人缺位時的具體處理措施;
(二)《辦法》規定了合規負責人缺位或辭職時的報備要求。
第二十二條 證券基金經營機構應當為合規部門配備足夠的、具備與履行合規管理職責相適應的專業知識和技能的合規管理人員。合規部門中具備3 年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規管理人員數量不得低於公司總部人數的一定比例，具體比例由協會規定。
解讀內容：
《辦法》規定具備3 年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規管理人員數量不得低於公司總部人數的一定比例。
第二十三條 證券基金經營機構各業務部門、各分支機構應當配備符合本辦法第二十二條規定的合規管理人員。
合規管理人員可以兼任與合規管理職責不相沖突的職務。合規風險管控難度較大的部門和分支機構應當配備專職合規管理人員。
解讀內容：
《辦法》規定證券基金經營機構各業務部門、各分支機構應當配備專職合規管理人員。
第二十四條 證券基金經營機構應當將各層級子公司的合規管理納入統一體系，明確子公司向母公司報告的合規管理事項，對子公司的合規管理制度進行審查，對子公司經營管理行為的合規性進行監督和檢查，確保子公司合規管理工作符合母公司的要求。
從事另類投資、私募基金管理、基金銷售等活動的子公司，應當由證券基金經營機構選派人員作為子公司高級管理人員負責合規管理工作，並由合規負責人考核和管理。
解讀內容：
《辦法》規定證券基金經營機構將各層級子公司的合規管理納入統一體系，選派人員作為子公司高級管理人員負責合規管理工作。
第二十五條 證券基金經營機構應當保障合規負責人和合規管理人員充分履行職責所需的知情權和調查權。證券基金經營機構召開董事會會議、經營決策會議等重要會議以及合規負責人要求參加或者列席的會議的，應當提前通知合規負責人。合規負責人有權根據履職需要參加或列席有關會議，查閲、複製有關文件、資料。
合規負責人根據履行職責需要，有權要求證券基金經營機構有關人員對相關事項作出説明，向為公司提供審計、法律等中介服務的機構瞭解情況。
合規負責人認為必要時，可以證券基金經營機構名義直接聘請外部專業機構或人員協助其工作，費用由公司承擔。
解讀內容：
《辦法》規定證券基金經營機構應當保障合規負責人和合規管理人員充分履行職責所需的知情權和調查權。
第二十七條 合規部門及專職合規管理人員由合規負責人考核。對兼職合規管理人員進行考核時，合規負責人所佔權重應當超過 50%。 證券基金經營機構應當制定合規負責人、合規部門及專職合規管理人員的考核管理制度，不得采取其他部門評價、以業務部門的經營業績為依據等不利於合規獨立性的考核方式。證券基金經營機構董事會對合規負責人進行年度考核時，應當就其履行職責情況及考核意見書面徵求中國證監會相關派出機構的意見，中國證監會相關派出機構可以根據掌握的情況建議董事會調整考核結果。
證券基金經營機構對高級管理人員和下屬各單位的考核應當包括合規負責人對其合規管理有效性、經營管理和執業行為合規性的專項考核內容。合規性專項考核佔總考核結果的比例不得低於協會的規定。
解讀內容：
《辦法》明確了合規負責人、合規部門及專職合規管理人員的考核應建立獨立的管理制度。
第二十八條 證券基金經營機構應當制定合規負責人與合規管理人員的薪酬管理制度。合規負責人工作稱職的，其年度薪酬收入總額在公司高級管理人員年度薪酬收入總額中的排名不得低於中位數;合規管理人員工作稱職的，其年度薪酬收入總額不得低於公司同級別人員的平均水平。
解讀內容：
《辦法》規範了合規負責人和合規管理人員的薪酬待遇制度，保障合規管理體系的薪酬待遇。
第四章 監督管理與法律責任
第三十條 證券基金經營機構應當在報送年度報告的同時向中國證監會相關派出機構報送年度合規報告。年度合規報告包括下列內容：
(一)證券基金經營機構和各層級子公司合規管理的基本情況;
(二)合規負責人履行職責情況;
(三)違法違規行為、合規風險隱患的發現及整改情況;
(四)合規管理有效性的評估及整改情況;
(五)中國證監會及其派出機構要求或證券基金經營機構認為需要報告的其他內容。
證券基金經營機構的董事、高級管理人員應當對年度合規報告簽署確認意見，保證報告的內容真實、準確、完整;對報告內容有異議的，應當註明意見和理由。
解讀內容：
《辦法》規定了證券基金經營機構應當在報送年度報告的同時向中國證監會相關派出機構報送年度合規報告。
第三十一條 證券基金經營機構應當組織內部有關機構和部門或者委託具有專業資質的外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估，及時解決合規管理中存在的問題。對合規管理有效性的全面評估，每年不得少於1次。委託具有專業資質的外部專業機構進行的全面評估，每3年至少進行1次。
中國證監會及其派出機構發現證券基金經營機構存在違法違規行為或重大合規風險隱患的，可以要求證券基金經營機構委託指定的具有專業資質的外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估，並督促其整改。
解讀內容：
《辦法》規定內部評估每一年至少1次全面評估;外部專業評估3年至少1次。
第三十九條 開展公開募集證券投資基金管理業務的保險資產管理機構、私募資產管理機構等，參照本辦法執行。
第四十條 本辦法自2017年101日起施行。《證券投資基金管理公司督察長管理規定》(證監基金字〔 2006〕85號)、《證券公司合規管理試行規定》(證監會公告〔2008〕30號)同時廢止。
三、總結
《辦法》督促證券基金經營機構秉持客户利益至上原則，提出八條通用的合規原則、進一步明晰參與公司治理各方的合規管理責任，保障合規負責人獨立性、權威性和知情權，明確合規負責人任職條件、強調合規管理經驗人員比例、大幅提升合規負責人薪酬待遇、強化對合規人員的問責、強化外部評估要求。
