2017基金考試《私募股權》精選複習筆記
私募股權投資，是指投資於非上市股權，或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式。接下來小編為大家編輯整理了2017基金考試《私募股權》精選複習筆記，更多相關內容請關注應屆畢業生考試網。
基金投資者與基金管理人的基礎法律關係
1.公司型基金投資者和基金管理人的基礎法律關係
公司型基金的基金份額的持有方式是成為公司的股東，即投資人通過認繳出資或認購股份成為公司股東。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
作為股東的基金份額持有人對基金投資與運營管理的主要參與方式是：通過可能參與董事會以對基金的投資活動產生影響。
2.合夥型基金投資者和基金管理人的基礎法律關係
一般而言，在有限合夥框架下，合夥型基金參與主體之間的權利義務關係較符合股權投資業務“人合+資合”的特徵，普通合夥人對基金可能的債務承擔無限連帶責任;而投資人作為有限合夥人，僅以出資構成基金投資的資金規模，對外不可以代表合夥企業，以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
在實務中普通合夥人通常僅以一定比例的出資參與合夥企業並執行合夥事務，而將投資項目管理和行政事務委託給管理機構，並通過一系列協議的約定，向管理機構支付管理費和分配業績報酬。需要強調的是，普通合夥人不因委託而免除對本合夥企業的責任和義務，本合夥企業投資資產處置的最終決策應由普通合夥人作出。
3.契約型基金投資者和基金管理人的基礎法律關係
在信託契約形式下，信託公司可以直接作為基金的投資管理人，也可以與基金管理人合作作為融資渠道，扮演資金募集人的角色，由投資顧問進行基金的投資管理。
股權投資基金的設立
(一)股權投資基金組織形式的選擇
股權投資基金成為運作股權投資業務的主體，需要具備一定的組織形式。我國現行的股權投資基金組織形式主要為公司型、合夥型及契約型，影響組織形式選擇的因素眾多，主要包括法律依據、監管要求、與股權投資業務的適應度及基金運營實務的要求，以及税負等。
(二)股權投資基金的設立流程
1.公司型基金的設立與備案
(1)設立條件
根據《公司法》的'相關規定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：股東符合法定人數;有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;股東共同制定公司章程;有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;有公司住所。
根據《公司法》的相關規定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：發起人符合法定人數;有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;股份發行、籌辦事項符合法律規定;發起人制定公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過;有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;有公司住所。
(2)設立步驟與備案
由工商登記機構進行登記管理，設立步驟分別為：名稱預先核准、申請設立登記、領取營業執照、基金備案。
2.合夥型基金的設立與備案
(1)設立條件
根據《合夥企業法》的相關規定，設立有限合夥企業，應當具備下列條件：有限合夥企業由2個以上50個以下合夥人設立，但是法律法規另有規定的除外，有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人;有書面合夥協議;有限合夥企業名稱中應當標明“有限合夥”字樣;有限合夥人認繳或者實際繳付的出資;有限合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資(但有限合夥人不得以勞務出資，在股權投資基金領域，普通合夥人也通常只宜以貨幣形式出資);有生產經營場所;法律法規規定的其他條件。
(2)設立步驟與備案
公司型基金與合夥型基金均由工商登記機構進行登記管理，因而設立步驟相同，分別為名稱預先核准、申請設立登記、領取營業執照和基金備案。
3.契約型基金的設立與備案
根據相關法律法規的規定，契約型基金的設立不涉及工商登記的程序，通過訂立基金合同明確投資人、管理人及託管人在私募基金管理業務過程中的權利、義務及職責，確保委託財產的安全，保護當事人各方的合法權益。
基金備案要求與其他組織形式基金一致，應由管理人在基金成立日起限定日期內到中國證券投資基金業協會辦理相關備案手續，基金在中國證券投資基金業協會完成備案後方可進行投資運作。
股權投資基金的募集對象
(一)合格投資者的概念和範圍
合格投資者是指達到規定資產規模或者收入水平，並且具備相應的風險識別能力和風險承擔能力、其基金份額認購金額不低於規定限額的單位和個人。根據中國證監會的規定，投資於單隻股權投資基金的金額不低於200萬元。此外，對於單位投資者，要求其淨資產不低於1000萬元;對個人投資者，要求其金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元。
(二)當然合格投資者
以下投資者視為當然合格投資者：
(1)社會保障基金、企業年金等養老基金和慈善基金等社會公益基金。
(2)依法設立並在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃。
(3)投資於所管理基金的基金管理人及其從業人員。
(4)中國證監會和中國證券投資基金業協會規定的其他投資者。
募集機構的資質要求
我國股權投資基金管理機構開展基金募集行為，需要在中國證券投資基金業協會登記成為基金管理人。
基金的募集分為自行募集和委託募集，基金的募集機構也分為兩種：直接募集機構和受託募集機構。直接募集機構是指基金管理人，受託募集機構是指基金銷售機構。
如擬採用自行募集方式募集，基金管理人只可以募集其自己發起設立的基金，不可以銷售其他基金管理人的產品，即不允許基金管理人的代銷行為。
銷售機構參與股權投資基金募集活動，需滿足以下三個條件：
(1)在中國證監會註冊取得基金銷售業務資格。
(2)成為中國證券投資基金業協會會員。
(3)接受基金管理人委託(簽署銷售協議)。目前具有基金銷售業務資格的主體包括商業銀行、證券公司、期貨公司、保險機構、證券投資諮詢機構、獨立基金銷售機構等。
