股東協議書錦集7篇

在我們平凡的日常裏，協議使用的情況越來越多，協議能夠成為雙方當事人的合法依據。大家知道協議的格式嗎？以下是小編幫大家整理的股東協議書7篇，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

甲方：

身份證號：

乙方：

身份證號：

丙方：

身份證號：

丁方：

身份證號：

第一章

總則

第一條 為了適應建立現代企業制度的需要，明確公司各股東的合法權益和相互義務，根據《中華人民共和國公司法》及其他法律法規的相關規定，特制定本協議書 股東協議範本

甲方： ，身份證號：

乙方： ，身份證號：

丙方： ，身份證號：

丁方： ，身份證號：

第一條 為了適應建立現代企業制度的需要，明確公司各股東的合法權益和相互義務，根據《中華人民共和國公司法》及其他法律法規的相關規定，特制定本協議書。

第二條 公司名稱為： 。本公司是企業法人，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第三條 公司住所地為：

第二章 宗旨以及經營範圍

第四條 公司宗旨：充分發揮企業的優勢，面向國內外市場，積極開展多元化經營，全力追求最優經營業績和利潤的最大化，為全體股東提供優厚的回報。

第五條 公司經營範圍：

第三章 註冊資本、股東出資方式以及比例

第六條 公司註冊資本為：人民幣五十萬元。

第七條 各方一致商定出資比例以及出資方式為：

甲方 %，出資方式為人民幣 萬元；

乙方 %，出資方式為人民幣 萬元；

丙方 %，出資方式為人民幣 萬元；

丁方 %，出資方式為人民幣 萬元。

第四章 股東的權利和義務

第八條 全體股東在本協議簽字後 天內，必須按協議辦理認繳出資的手續，將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬户。認繳手續完結後，其入股資產和出資歸公司所有。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第九條 股東享有如下權利：

（一） 參加股東會並根據其出資份額享有表決權；

（二） 瞭解公司經營狀況和財務狀況；

（三） 選舉和被選舉為董事會成員和監事；

（四） 按照出資比例分取紅利；

（五） 優先購買公司所增的註冊資本或其他股東依法轉讓的 股份；

（六） 公司終止或清算後，依法分得公司的剩餘財產；

（七） 有權查閲股東會會議記錄、複製公司章程、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；

（八） 其他法律法規規定享有的權利；

第十條 股東承擔下列義務：

（一） 遵守公司章程、遵紀守法；

（二） 按期交納所認繳的出資；

（三） 依其認繳的出資額承擔公司債務；

（四） 在公司辦理登記註冊手續依法成立後，股東不得抽回投資；

（五） 不得從事或實施損害公司利益的任何活動：

（六） 無合法理由不得干預公司正常的經營活動；

（七） 保守公司祕密。

（八） 《公司法》規定的其他義務

第五章 股東會

第十一條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；

（二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三） 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四） 審議批准董事會的報告；

（五） 審議批准監事的報告；

（六） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八） 對公司增加或減少註冊資本作出決議；

（九） 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十） 對公司合併、分立、改變經營範圍解散和清算等事項作出決議；

（十一） 修改公司章程。

第十二條 股東會的首次會議由甲方召集和主持。

第十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，每一元人民幣為一個表決權。

對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散、清算、變更公司形式、修改章程、公司對外擔保等重大事務須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

對於以上所列事務外的一般事務，實行表決權過半數通過。

第十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議

定期會議按本協議規定按時召開。

臨時會議可以由代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或監事提議召開。但應當於會議召開 日前通知全體股東，定期會議每半年召開一次，股東出席股東會議也可以書面委託他人蔘加，行使委託書載明的權利。

股東經通知後既不參加股東會又沒有書面委託他人蔘加的，視為自動放棄表決權。

如有惡意或明顯故意不通知部分股東而召開股東會，致使部分股東未能參加股東會時，該次股東會所作決議無效，應重新對所議事項進行表決。

第十五條 股東會應對所議事項製作書面決議，出席會議的股東應當在決議上簽名。會議記錄和書面決議應妥善保存。

第六章 董事會

第十六條 公司設立董事會，由甲方擔任公司董事長兼任公司法定代表人。公司日常經營支出 元以上均需要董事長簽字批准。

公司不設立副董事長。

第十七條 董事由股東會選舉產生。

董事長缺任時，由董事長指定的董事代行董事長的職權。

董事會對所議事項實行三分之二多數成員通過原則。

董事會每季度召開一次，如有重大事項，也可隨時召開。

第十八條 董事會由董事長召集和主持，應於 日前通知董事、總經理、監事，如遇緊急情況，可提前 小時通知，如上述人員經兩次以上通知且推遲一次會議時間後仍不參加會議，視為自動放棄相應權利，董事會所作決議有效。

董事會會議應制作會議紀要和董事會決議，參加會議人員均應簽字。

第十九條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一） 負責召集股東會，並向股東會報告工作；

（二） 執行股東會的決議；

（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；

（四） 制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

（六） 制定公司增加或減少註冊資本的方案；

（七） 制定公司合併、分立、變更公司形式、解散、清算方案；

（八） 決定公司內部管理機構的配置；

（九） 聘任或解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或解聘財務負責人，決定其報酬事宜。

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制定公司章程修改方案和説明

（十二） 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況時，對公司事務行使特別裁決權和處置權，並在適當時候及時向股東會報告。

第七章 監事制度

第二十條 公司設監事一人，由乙方擔任公司監事。

第二十一條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理及其他管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事及經理提出罷免的建議；

（三）當董事、經理及其他管理人員行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）當董事、經理及其他管理人員有違反公司法行為，給公司造成損失的，可以對其提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第八章 總經理

第二十二條 公司設總經理一人，由丙方擔任。總經理對董事會負責，負責公司具體經營活動，行使下列職權：

（一） 組織實施董事會決議

（二） 主持公司的經營活動和管理工作

（三） 擬定公司內部管理機構設置方案

（四） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案

（五） 擬定公司各項管理制度

（六） 提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他人員

（七） 總經理列席董事會會議

（八） 決定正常經營所需的財務開支（如單次或一定期限累計超過必要的額度，由董事長簽字確認後，決定開支）

（九） 董事會授予的其他職權。

第九章 股東轉讓出資以及股權轉讓

第二十三條 公司股東在公司登記後，不得抽回投資，但可依法轉讓出資。

第二十四條 股東之間可以相互轉讓其全部出自或部分出資。

第二十五條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十六條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載於股東名冊，並依法辦理工商變更登記或備案手續。

第二十七條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利且符合分配利潤條件的；

（二）公司合併、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

第十章 公司增資以及增加股東

第二十八條 公司允許按照《公司法》規定增加股東人數，但應依法辦理工商登記手續。

第二十九條 增加股東的程序、出資額、出資折算比例等具體辦法由公司董事會制定方案，交由股東會表決通過。股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

第十一章 財務核算及利潤分配

第三十條 公司依法建立財會制度。具體制度由執行董事或董事會提出方案，報股東會表決通過。 第三十二條 利潤分配是指公司在支出各項費用，依法納税並提取三金後的純利潤按股東出資比例進行分紅，股東的投資逐年以利潤分配的方式進行回收，股東不得隨意撤回投資。

第三十三條 公司註冊成立前各股東所花的開辦費用計入股東的出資額，股東足額認繳出資的公司依法註冊成立後，各項開支計入公司費用，從公司註冊資金中支出，股東個人不再承擔公司支出費用，股東用於公司正常經營所花的實際費用由公司予以報銷。

第三十四條 利潤分配每個會計年度進行一次，如公司經營虧損，則依法進行虧損彌補。

第三十五條 公司應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，由董事長於每年 月 日之前送交各股東，如有虧損，應作虧損原因的詳細書面説明。

第三十六條 財務會計報告必須包括下列財務報表及附屬明細表：

（一） 資產負債表

（二） 損益表

（三） 財務狀況變動表

（四） 現金流量表

（五） 財務狀況説明書

（六） 債權債務清單，包括髮生時間、履行期限、數額、發生原因等項內容；

（七） 虧損原因説明書。

第十二章 勞動用工制度

第三十七條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

第十三章 解散和清算

第三十八條 公司營業期限為 年，從公司《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一） 營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時

（二） 股東會議決定解散

（三） 因公司合併、分立、被收購兼併、分立時解散

（四） 公司被依法宣告破產

（五） 公司被依法吊銷營業執照

（六） 由於不可抗力的原因，企業組建後連續 年虧損，無力繼續經營時，經股東會同意，可宣告公司終止並進行清算。

（七） 其他法定事由。

第四十條 公司解散時，應根據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算，清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關申請註銷登記，公告公司終止。

第四十一條 清算組在清算期間行使《公司法》規定的各項職權，並按《公司法》規定的程序進行。

第十四章 爭議解決

第四十二條 股東之間出現爭議應該友好協商解決，協商不成任 何一方可向人民法院提起訴訟。

第四十三條 因任何股東違約，造成本協議不能履行或不能完全 履行時，除應賠償公司的實際損失外，守約股東都有權要求其依照本協議第九章的規定將股份轉讓。

第十五章 其他事項

第四十四條 本協議經股東共同協商訂立，股東均應在協議上簽字或蓋章，自公司依法核准註冊成立之日生效。

第四十五條 本協議未規定的事項，適用《公司法》及其他法律法規的相關規定。或可由訂立協議的全體股東協商解決，必要時可對本協議作補充。補充協議必須交審批部門備案。

第四十六條 按照本協議規定的各項原則所制定的公司章程為本協議的組成部分，全體股東均應遵守。

第四十七條 本協議一式六份，各股東一份，如增加股東，根據實際需要增加。另兩份由見證人留存 。

經 人共同集資聯營奉節家福火鍋店及相關合作經營事宜，達成如下協議並共同遵守：

一、總則

聯營企業名稱：重慶家福火鍋奉節店（後期命名最終以工商部門實際註冊名稱為準）。

企業住所： 重慶市奉節縣永安鎮不夜城一期。

經營範圍： 火鍋、 小吃、涼菜、酒水等餐飲服務。

二、出資金額及股權構成：

1、本次總投資人民幣現金形式投資。若後期品牌調整或裝修，其投資額的比列按各股權比列投資。

2、聯營合夥人的出資金額及股權構成：

股東： ，出資額萬元人民幣，佔 %股權； 股東： ，出資額萬元人民幣，佔 %股權； 股東： ，出資額萬元人民幣，佔 %股權； 股東： ，出資額萬元人民幣，佔 %股權； 股東： ，出資額萬元人民幣，佔 %股權； 股東： ，出資額萬元人民幣，佔 %股權；

三、股東的權利和義務

1、本聯營餐廳為有限合夥企業，由聯營股東共同出資、共同經營，並對合 夥債務承擔無限連帶責任，對其出資額承擔有限責任。

2、聯營餐廳在正常經營範圍內的一切行為，由全體股東承擔民事責任。

3、在執行聯營業務過程中，因合夥人或員工的過錯致使他人遭受人身傷害 或者財產損失的，由全體聯營股東承擔連帶責任。

4、聯營財產在房屋合同期內不得分割，不得提出退股請求。特殊情況下允許合夥人轉讓自己的出資，轉讓時合夥人有優先受讓權，如轉讓合夥人以外的第三人，須經其他合夥股東全體同意。

5、聯營負責人需保證聯營企業正確、正規、正常經營；聯營企業帳目需公

開、公正，任何股東有權在任何時候查閲帳目。

6、本店面房租費用為每年元整,具體由

本店面產權所有人 按其各占房產的比列對租金不變之約定負責。

四、分工負責

為避免管理混亂，各股東在同意以上條款後特做如下具體分工：股東: ，全面負責該店面的安全經營管理工作，每月工資。股東: ，負責店面日常採購和收貨管理，負責採購以及各項單據的審計工作，每月工資元整。

在以上分工範圍內，其他股東不直接參與管理，但有權對具體負責的股東發表意見及建議，意見不一致時由全體聯營股東表決。

五、財務制度

1、錢帳分離，設會計、出納，每月向股東會上交上月財務報表。

2、利潤每月分配一次，下月5日結清上月賬務。股東成員每月召開一至兩次管理及單據審查會。

3、報銷單據由 效，會計做好憑證。單據(含點菜單)須保留三個月，以備查用。

4、餐廳採購執行菜品、酒水送購制度，各股東定期不定期做好市場調查，監督到位。

5、火鍋底料由公司統一配送。

6、各股東在店消費，享受總餐費折優惠；員工消費以總餐費折計(酒水不打折)。以上情況不再參加店內任何營銷活動，並不得加菜。

六、其它約定

1、該店全體股東或被委託人，若在經營期間有者，查證屬實後按所獲利金額的100倍處罰，情節惡劣者，其股權作廢。

2、聯營餐廳作為連鎖店，必須服從總部統一管理，把其做成精品形象店。

3、聯營餐廳的調料必須保密總部配方。

4、未經各股東許可不得以任何形式私自開設分店，各股東承諾不私自發或變相發展連鎖分店和技術支持店。若因發展需要,必須由全體股東商議認可後,由各股東共同出資,方可。以本店名稱對外加盟,其收益按股權分配。

七、經營期限

1、本聯營餐廳經營期限初定五年，以租房合同和品牌經營時間為準。

2、股東之間如發生糾紛，應共同協商，本着有利於合夥事業發展的原

則予以解決。如協商不成，由全體聯營股東表決。

八、解散和清算

(一)因下列原因之一可以合夥解散：

l、經營期滿，合夥股東或房東不再要求延期；

2、經營不善，難以為繼；

3、合夥股東一致同意解散；

4、因違法被吊銷營業執照；

5、其它各方認可的原因。

(二)解散清算

l、清償後的剩餘部分，按比例分配給合夥股東；

2、清償後的債務，按比例由各股東個人財產清償。

九、附則

1、本合作聯營協議由全體股東一致制訂，生效後對全體合夥人具有約束力。

2、經全部股東協商一致，就未盡事宜和以上條款修訂、補充合作聯營協議。

3、本協議經全體股東簽字後生效。本協議正本一式份，合夥人各執一份。

全體股東簽字:

簽字日期:年 月 日

甲方： 丙方：

住址： 住址：

身份證號： 身份證號：

乙方： 住址： 身份證號：

甲、乙、丙三方因共同投資設立_____有限責任公司(以下簡稱公司)事宜，特在友好協商基礎上，根據《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關法律規定，達成如下協議。

一、擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、註冊資本、經營範圍及性質

1、公司名稱：_____有限責任公司

2、住 所：_____

3、法定代表人：_____

4、註冊資本：_____元

5、經營範圍：__________，具體以工商部門批准經營的項目為準。

6、性 質：公司是依照《公司法》等相關法律規定成立的有限責任公司，甲、乙、丙三方各以其註冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。

二、股東及其出資入股情況

公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設立，總投資額為_____元，

包括啟動資金和註冊資金兩部分，其中：

1、啟動資金_____元

(1)甲方出資_____元，佔啟動資金的 ， (2)乙方出資_____元，佔啟動資金的 ， (3)丙方出資_____元，佔啟動資金的 ，

(4)該啟動資金主要用於公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設備等，如有剩餘作為公司開業後的流動資金，股東不得撤回。

(5)在公司賬户開立前，該啟動資金存放於甲、乙、丙三方共同指定的臨時賬户(開户行：__________ 賬號：__________ ，)公司開業後，該臨時賬户內的餘款將轉入公司賬户。

(6)甲、乙、丙三方均應於本協議簽訂之日起 日內將各應支付的啟動資金轉入上述臨時賬户。

2、註冊資金(本)_____ 元

(1)甲乙以現金作為出資，出資額_____元人民幣，佔註冊資本的_____;

(2)乙方以現金作為出資，出資額_____元人民幣，佔註冊資本的_____;

(3)丙方以現金作為出資，出資額_____元人民幣，佔註冊資本的_____;

(4)該註冊資本主要用於公司註冊時使用，並用於公司開業後的流動資金，股東不得撤回。

(5)甲、乙、丙三方均應於公司賬户開立之日起_____日內將各應繳納的註冊資金存入公司賬户。

3、任一方股東違反上述約定，均應按本協議第八條第1款承擔相應的違約責任。

三、公司管理及職能分工

1、公司不設董事會，設執行董事和監事，任期三年。

2、甲方為公司的執行董事兼總經理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：

(1)辦理公司設立登記手續;

(2)根據公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙兩方共同聘任);

(3)審批日常事項(涉及公司發展的重大事項，須按本協議第三條第5款處理;甲方財務審批權限為_____ 元人民幣以下，超過該權限數額的，須經甲乙丙三方共同簽字認可，方可執行)。

(4)公司日常經營需要的其他職責。

3、乙方、丙方擔任公司的監事，具體負責： (1)對甲方的運營管理進行必要的協助; (2)檢查公司財務; (3)監督甲方執行公司職務的行為; (4)公司章程規定的其他職責。

4、重大事項處理

公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲、乙、丙三方達成一致決議後方可進行：

(1)擬由公司為股東、其他企業、個人提供擔保的; (2)決定公司的經營方針和投資計劃; (3)《公司法》第三十八條規定的其他事項。

對於上述重大事項的決策，甲乙丙三方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：_______________。

5、除上述重大事項需要討論外，甲乙兩方一致同意，每週進行一次的股東例行會議，對公司上階段經營情況進行總結，並對公司下階段的運營進行計劃部署。

四、資金、財務管理

1、公司成立前，資金由臨時帳户統一收支，並由甲乙丙三方共同監管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。

2、公司成立後，資金將由開立的公司賬户統一收支，財務統一交由甲乙兩方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結，並及時提供相關報表交甲乙兩方簽字認可備案。

五、盈虧分配

1、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承擔。

2、公司税後利潤，在彌補公司前季度虧損，並提取法定公積金(税後利潤的10%)後，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：

(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。

(2)分紅的數額為：上個季度剩餘利潤的60%，甲乙兩方按實繳的出資比例分取。 (3)公司的法定公積金累計達到公司註冊資本50%以上，可不再提取。

六、轉股或退股的約定

1、轉股：公司成立起_____年內，股東不得轉讓股權。自第_____年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權。

若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。

若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低於轉讓方，且應另行徵得未轉讓方的同意。

轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金_____元。

2、退股：

(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限於該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等)且徵得另一方股東的書面同意後，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。

(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。分紅後，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無盈利，則公司現有總資產的80%將按照股東出資比例進行分配，另外20%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時候退股均以現金結算。

(4)因一方退股導致公司性質發生改變的，退股方應負責辦理退股後的變更登記事宜。

3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法。

若增加第四方入股的，第四方應承認本協議內容並分享和承擔本協議下股東的權利和義務，同時入股事宜須徵得全體股東的一致同意。

七、協議的解除或終止

1、發生以下情形，本協議即終止：

(1)、公司因客觀原因未能設立;(2)公司營業執照被依法吊銷;(3)、公司被依法宣告破產;(4)、甲乙兩方一致同意解除本協議。

2、本協議解除後：

(1)甲乙丙三方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算後有剩餘，甲乙兩方須在公司清償全部債務後，方可要求返還出資、按出資比例分配剩餘財產。(3)若清算後有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。

八、違約責任

1、任一方違反協議約定，未足額、按時繳付出資的，須在_____日內補足，

由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，並向守約方支付違約金_____元。

3、本協議約定公司持股本人蔘於公司業務及財務各事項，非持股本人不得插手干預，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經濟損失。

九、其他

1、本協議自甲乙兩方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由兩方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

2、本協議約定中涉及甲乙兩方內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協議為準。

3、因本協議發生爭議，兩方應儘量協商解決，如協商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。

4、本協議一式叁份，甲、乙、丙三方各執一份，具有同等的法律效力。

甲方(簽章)： 乙方(簽章)： 丙方(簽章)：

簽訂時間： 年 月 日

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

丙方：

地址：

法定代表人：

鑑於：

1、甲方為______有限公司（以下簡稱“公司”）的股東；其中甲方持有公司______%的股份，乙方持有公司______%的股份。

2、丙方是一家____________公司。

3、丙方有意對公司進行投資，參股公司。甲、乙兩方願意對公司進行增資擴股，接受丙方作為新股東對公司進行投資。

以上協議各方經充分協商，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、法規，就______有限公司（以下簡稱“公司”）增資擴股事宜，達成如下協議，以資共同遵守。

第一條：公司的名稱和住所

公司中文名稱：

住所：

第二條：公司增資前的註冊資本、股本總額、種類、每股金額

1、各方在此同意以本協議的條款及條件增資擴股：

（1）根據公司股東會決議，決定將公司的註冊資本由人民幣________萬元增加到____萬元，其中新增註冊資本人民幣（依審計報告結論為準）____________萬元。

（2）本次增資價格以公司經審計評估確認的現有淨資產為依據，協商確定。

（3）新增股東用現金認購新增註冊資本，丙方認購新增註冊資本____________萬元，認購價為人民幣____________萬元。(認購價以公司經審計評估後的資產淨值作依據，其中____________萬元作註冊資本，所餘部分為資本公積金。)

第三條：公司增資前的股本結構

序號股東名稱出資金額認購股份佔股本總數額：

1、__________________。

2、__________________。

第四條：審批與認可

此次丙方對公司的增資擴股的各項事宜，已經分別獲得甲乙丙方相應權力機構的批准。

第五條：公司增資擴股

甲、乙兩方同意放棄優先購買權，接受丙方作為新股東對公司以現金方式投資____________萬元，對公司進行增資擴股。

第六條：聲明、保證和承諾

各方在此作出下列聲明、保證和承諾，並依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

1、甲、乙、丙方是依法成立並有效存續的企業法人，並已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批准及認可。

2、甲、乙、丙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對各方構成具有法律約束力的文件。

3、甲、乙、丙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

第七條：公司增資後的註冊資本、股本總額、種類、每股金額

1、增資後公司的註冊資本由____________萬元增加到____________萬元。公司應重新調整註冊資本總額及股東出資比例，並據此辦理變更工商登記手續，各股東的持股比例如下：

原股東甲乙的持股比例是不變的同原來一樣同比例增資。

股東名稱：

出資形式：

出資金額（萬元）：

出資比例：

2、增資後丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規定及本合同的約定應由股東享有的全部權利。

（1）股東會

1）增資後，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務。

2）股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。

（2）董事會和管理人員

1）增資後公司董事會成員應進行調整，由公司股東按章程規定和協議約定進行選派。

2）董事會由____________名董事組成，其中丙方選派____________名董事，公司原股東選派____________名董事。

3）增資後公司董事長和財務總監由丙方指派，其他高級經營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用。

4）公司董事會決定的重大事項，經公司董事會過____________數通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規定。

（3）監事會

1）增資後，公司監事會成員由____________公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

2）增資後公司監事會由____________名監事組成，其中____________方____________名，原股東指派____________名。

第八條：股東地位確立

甲、乙兩方承諾在協議簽訂後儘快通過公司對本次增資擴股的股東會決議，完成向有關國家工商行政管理部門申報的一切必備手續，儘快使丙方的股東地位正式確立。

第九條：協議的終止

在按本協議的規定，合法地進行股東變更前的任何時間：

1、如果出現了下列情況之一，則丙方有權在通知甲、乙方後終止本協議，並收回本協議項下的增資：

（1）如果出現了對於其發生無法預料也無法避免，對於其後果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方違反了本協議的任何條款，並且該違約行為使本協議的目的無法實現。

（3）如果出現了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

2、如果出現了下列情況之一，則甲方、乙方有權在通知丙方後終止本協議：

（1）如果丙方違反了本協議的任何條款，並且該違約行為使本協議的目的無法實現。

（2）如果出現了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

3、發生下列情形時，經各方書面同意後可解除本協議：

本協議簽署後至股東登記手續辦理完成前，適用的法律、法規出現新的規定或變化，從而使本協議的內容與法律、法規不符，並且各方無法根據新的法律、法規就本協議的修改達成一致意見。

第十條：保密

1、各方對於因簽署和履行本協議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。

（1）本協議的各項條款。

（2）有關本協議的談判。

（3）本協議的標的'。

（4）各方的商業祕密。

2、僅在下列情況下，本協議各方才可以披露本條第1款所述信息。

（1）法律的要求。

（2）任何有管轄權的政府機關、監管機構的要求。

（3）向該方的專業顧問或律師披露（如有）。

（4）非因該方過錯，信息進入公有領域。

（5）各方事先給予書面同意。

3、本協議終止後本條款仍然適用，不受時間限制。

第十一條：免責補償

由於一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由於它方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。

第十二條：不可抗力

1、任何一方由於不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。

2、遇有不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通知其他各方，並在事件發生後十五日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。

3、不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免的，其中包括但不限於以下方面：

（1）宣佈或未宣佈的戰爭、戰爭狀態、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次增資擴股的。

（2）直接影響本次增資擴股的國內騷亂。

（3）直接影響本次增資擴股的火災、水災、颱風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情。

（4）以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴股的不可抗力事件。

第十三條：違約責任

本協議一經簽訂，協議各方應嚴格遵守，任何一方違約，應承擔由此造成的守約方的損失。

第十四條：爭議解決

本協議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規。各方在協議期間發生爭議，應協商解決，協商不成，應提交____________仲裁委員會按該會仲裁規則進行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。

第十五條：本協議的解釋權：本協議的解釋權屬於所有協議方。

第十六條：生效

本協議書於協議各方蓋章、各方法定代表人或授權代表簽字後生效。非經各方一致通過，不得終止本協議。

第十七條：其它

1、經各方協商一致，並簽署書面協議，可對本協議進行修改。

2、本協議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。

3、本協議一式____________份，各方各執____________份，公司________份，_________份用於辦理與本協議有關的報批和工商變更手續。

甲方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

__________年______月_____日

乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

_________年______月_____日

丙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

_________年______月_____日

***股份有限公司 增資擴股協議書

甲方：*** 乙方：*** 丙方：*** 丁方：***

戊方：***（新增股東）

鑑於：

（1）***股份有限公司是依照中國法律、法規的規定成立的企業法人，註冊資本為人民幣***萬元，股份總額為***萬股；

（2）甲、乙、丙、丁方系***股份有限公司現有股東，甲方持有***股份有限公司***股，佔***股份有限公司股本總額的 %，乙方持有***股份有限公司***萬股，佔***股份有限公司股本總額的 %，丙方持有***股份有限公司***萬股，佔***股份有限公司股本總額的 %，丁方持有***股份有限公司***股，佔***股份有限公司股本總額的 %。

（3）***股份有限公司於***年***月***日召開股東大會通過了本協議所指的增資擴股方案；

（4）本協議各方一致同意在滿足本協議規定的前提下，認購***股份有限公司增發的股份。

為此，各方經過友好協商，訂立如下協議條款： 第1條 定義

除非上下文另有規定，下述措辭在本協議中應有以下意義： 1.1 “目標公司”是指擬定向增發的***股份有限公司。 1.2 “目標公司原股東”是指甲方、乙方、丙方、丁方。 1.3 “新增股東”是指戊方。

1.4 “增資擴股”是指目標公司增發股份，目標公司甲、乙、丙、丁四方及新增股東出資認購目標公司增發股份的行為。

1.5 “增資認購行為生效日”是指目標公司將增持的股份登記於目標公司股東名冊之日。

1.6 “本協議生效日”是指各方正式簽署本協議之日。 第2條 關於目標公司

2.1目標公司是依照中國法律設立並有效存續的企業法人，其註冊資本為人民幣 (00.00）元。

第3條 增資擴股

3.1根據目標公司***年***月***日的股東大會決議，目標公司總股本擬從萬（00,000）股增加至 （ 0,000）股（註冊資本由 增加至 元）。本次新增股份數為貳仟萬（20,000,000）股（增加目標公司註冊資本兩仟萬元），每股發行價格為人民幣肆元伍角（￥4.50），合計認繳出資額為玖仟萬（￥90,000,000）元，溢價部分列入目標公司資本公積。全部認繳出資由增資認購股東以現金形式繳付。其中：

甲方出資人民幣***元，認購新增股份***萬股； 乙方出資人民幣***元，認購新增股份***萬股； 丙方出資人民幣***元，認購新增股份***萬股； 丁方出資人民幣***元，認購新增股份***萬股； 戊方出資人民幣***元，認購新增股份***萬股。

3.2在本協議書生效後，增資認購股東須在本協議第4.1條規定的時間繳清所認繳的出資。

3.3增加註冊資本後，目標公司註冊資本變更為人民幣萬（￥0,000.00）萬元，股本總額變更為 （000）股，其股東及股本結構變更情況如下表所列示：單位：萬股

3.4本協議書生效日至增資認購行為生效日，目標公司現有股東應確保目標公司的資產包括但不限於：

3.5目標公司所屬的資產：

第一章 總則

__、__和__，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律法規，依據平等互利的原則，經過友好商量，就共同投資成立_太原聯創思維科技有限公司_（以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。

第二章 股東各方

第一條 本合同的各方為：

甲方：_________，身份證：_________，住址：_________

乙方：_________，身份證：_________，住址：____________

丙方：_________，身份證：_________，住址：____________

第三章 公司名稱及性質

第二條 公司名稱為：__.

第三條 公司住所為：_________.

第四條 公司的法定代表人為：____.

第五條 公司是依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。 第四章 投資總額及註冊資本

第六條 公司註冊資本為人民幣_50000元_整（RMB_伍萬元整__）。

第七條 各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________；乙方：_________；丙方：_________.

第五章 經營宗旨和範圍

第八條 公司的經營宗旨：_互利共贏，風險共擔__.

第九條 公司經營範圍是：_軟件開發及銷售；網站製作；網絡設備銷售及弱電工程施工_

第六章 股東和股東會

第一節 股東

第十條 各方依照本合同第七條規定繳納出資後，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。

第十一條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；

（二）參與或者推選代表參與股東會及董事會並享有表決權；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司合同的規定轉讓所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的規定獲得有關信息；

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參與公司剩餘財產的分配；

（八）法律、行政法規及公司合同所賦予的其他權利。

第十二條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵照公司合同；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）不得直接或間接參與與公司業務屬同一或類似性質的商業行為，或從事損害公司利益的活動；

（四）不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵佔公司財產；

（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構；

（六）未經股東會批准，不得接受與公司交易有關的佣金；

（七）不得將公司資產以其個人或其他個人名義開立帳户儲存；

（八）不得以公司資產為公司的股東或其他個人的債務提供擔保；

（九）未經股東會同意，不得泄露公司祕密。

第二十五條 未經公司合同規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

第二十六條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。

第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第二十八條 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。

餘任董事會應當儘快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及餘任董事會的職權應當受到合理的限制。

第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間並不當然解除，其對公司商業祕密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該祕密成為公開信息。其他義務的持續期間應當依據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。

第三十條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第三十一條 公司不以任何形式為董事納税。

第三十二條 本節有關董事義務的規定，用於公司監事、總經理和其他高級管理人員。

第二節 董事會

第三十三條 公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。

第三十四條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

（七）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司總經理，依據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，並決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定修改公司合同方案；

（十二）股東會授予的其他職權。

第三十五條 董事會應當聘請經驗豐富的，在高新技術領域內有造詣的技術專家及其他管理

專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產80%的資金進行投資，但應嚴格遵照法律、法規的規定。

第三十六條 董事會設董事長一名，以全體董事的過半數產生或決定罷免。

第三十七條 董事長行使下列職權：

（一）召集和主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件；

（四）行使法定代表人的職權；

（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處理權，並在事後向公司董事會報告；

（六）董事會授予的其他職權。

第三十八條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權。

第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事。

第四十條 有下列情況之一的，董事長要在七個工作日內召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時； （三）監事會或監事提議時； （四）總經理提議時。

第四十一條 董事會召開臨時董事會會議應於會議召開三日以前書面通知全體董事。 如有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第四十二條 董事會會議通知包含以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第四十三條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議採取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄權項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經全體董事的過半數同意後生效。

第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，能夠用書面或傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

第四十五條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。

委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十六條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出説明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。

第四十七條 董事會會議記錄包含以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明所投贊成、反對或棄權的票數及投票董事姓名）。

第四十八條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責任。

第八章 總經理

第四十九條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第五十條 《公司法》第57條、第58條規定的人員，不得擔任公司的總經理。 第五十一條 總經理每屆任期三年，總經理可連聘連任。 第五十二條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的經營管理工作，並向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理及財務負責人；

（七）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開董事會臨時會議；

（十）公司合同或董事會授予的其他職權。

第五十三條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第五十四條 總經理應當依據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況，以及資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。 總經理有權決定不超過公司淨資產20%（含20%）的單項對外投資項目，有權決定不超過公司淨資產20%（含20%）的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經理有權決定不超過公司總資產50%（含50%）的單項短期投資，但須依照公司制訂的決策程序進行。

第五十五條 總經理應當遵照法律、行政法規和公司合同的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第五十六條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘用合同規定。

第九章 監事

第五十七條 公司設監事會。監事會的組成方式及成員的產生由股東會另行通過決議。

第五十八條 《公司法》第57條、第58條規定的人員，不得擔任公司的監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第五十九條 監事每屆任期三年，連選可以連任。

第六十條 監事連續二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應由股東會予以撤換。

第六十一條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關董事辭職的規定，適用於監事。

第六十二條 監事應當遵照法律、行政法規和公司合同的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第六十三條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者合同的行為進行監督；

（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告；

（四）提議召開臨時董事會；

（五）列席董事會會議；

（六）公司合同規定或股東會授予的其他職權。

第六十四條 監事行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第十章 財務會計制度、利潤分配和審計

第六十五條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第十一章 解散和清算

第六十六條 有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：

（一）股東會決議解散；

（二）因合併或者分立而解散；

（三）不能清償到期債務依法宣佈破產；

（四）違反法律、法規被依法責令關閉；

（五）其他引起公司不能持續經營的原因。

第六十七條 公司因前條第（一）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。

公司因前條第（二）項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因前條第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司因前條第（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

第六十八條 清算組成立後，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）通知或者公告債權人；

（二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

（三）處理公司未了結的業務；

（四）清繳所欠税款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第七十條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在至少一種報刊上公告三次。

第七十一條 債權人應當在合同規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當説明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第七十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。

第七十三條 公司財產按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；

（三）交納所欠税款；

（四）清償公司債務；

（五）按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。

第七十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。

第七十五條 清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或有關主管機關確認。

第七十六條 清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理註銷公司登記，並公告公司終止。

第七十七條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二章 合同修改

第七十八條 本合同的任何修改應由各方以書面形式作出並簽署。

第十三章 附則

第七十九條 本合同所稱以上、以內、以下，都含本數；不滿、以外不含本數。

本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。

甲方（簽字）：_________ 乙方（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

丙方（簽字）：_________

_________年____月____日

簽訂地點：_________

第一章 總則

第一條 為了促進H省地方經濟的發展，擴大境內外經濟合作和交流，加快J市2×100MW級機組熱電聯產技術改造項目的建設，J市電力集團有限公司與亞能電力控股有限公司，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》等有關法律、法規，本着平等互利的原則，通過充分協商，就共同組建中外合資經營企業、建設並經營J市2×100MW級機組熱電聯產技術改造項目達成共識，特簽訂本協議。

第二章 合資各方

第二條 本協議的合資各方為：

1、J市電力集團有限公司（以下簡稱甲方）

地址：**

法定代表人：**

2、亞能電力控股有限公司（以下簡稱乙方）

地址：**

法定代表人：**

第三章 建設規模

第三條 本期工程建設為2×100MW級抽汽供熱機組。

第四章 合資公司

第四條 甲、乙雙方以中外合資經營方式成立合資公司，公司名稱暫定為—————————電力有限公司（以下簡稱公司）。

第五條 公司的註冊地在H省J市。

第六條 公司實行自主經營、獨立核算、自負盈虧，具有獨立法人地位。

第七條 公司的組織形式為有限責任公司。

第五章 投資總額、註冊資本、出資比例

第八條 公司本期項目總投資估算為79361萬元人民幣（投資總額以最終審定的工程決算為準）。

第九條 公司註冊資本金為19840萬元人民幣，佔投資總額的25%。

第十條 甲、乙雙方的資本金出資額及出資比例為：

甲方出資額為7936萬元人民幣，佔註冊資本金的40%；

乙方出資額為11904萬元人民幣，佔註冊資本金的60%。

第十一條 甲、乙雙方認繳的資本金應按照合資合同約定的時間足額到位，由中國註冊會計師審驗並出具出資證明。

第十二條 註冊資本金甲方以人民幣投入，乙方以美元或等值的人民幣投入。

第十三條 公司投資總額與註冊資本金的差額，由公司向商業銀行融資解決，甲、乙雙方按其出資比例分別承擔相應融資擔保義務。

第六章 利潤分配與外匯平衡

第十四條 公司税後利潤，在扣除按公司章程規定提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後，所餘利潤由甲、（來自：）乙雙方按註冊資本金的比例分配。

第十五條 公司支付給乙方的投資收益，由乙方按照中國有關外匯管理規定自行換匯。

第七章 組織形式、經營機制

第十六條 公司設董事會，董事長是公司的法定代表人。

第十七條 公司實行董事會領導下的總經理負責制。

第十八條 公司負責電廠的建設和經營。

第八章 電價、電量銷售

第十九條 公司與H省電力公司簽訂《併網調度協議》和《電量購銷協議》，明確併網調度和電量銷售有關事宜。

第二十條 公司的上網電價按有物價管轄權的部門批准的電價執行。

第九章 合資經營期限

第二十一條

公司的合資經營期限為20年，自營業執照批准之日起計算。

第二十二條 合資期滿，雙方可提前商定延長合資經營期限或進行清算。

第十章 協議的生效及其他

第二十三條 本協議由甲、乙雙方法定代表人或委託代理人簽字後生效。

第二十四條 本協議正式簽字後，甲、乙雙方應儘快成立項目籌備領導小組，負責項目前期工作等有關事宜。

第二十五條 本協議正式簽字後，甲方不能再與第三方就該項目的投資等事宜進行洽談。

第二十六條 本協議未盡事宜，由雙方另行協商確定。

第二十七條 本協議於二ΟΟ*年 月 日由甲、乙雙方在H省Z市簽署。

第二十八條 本協議一式6份，甲、乙雙方各執3份。

甲方：J市電力集團有限公司

法定代表人（委託代理人）：

乙方：亞能電力控股有限公司

法定代表人（委託代理人）：