籌備成立擔保投資公司的建議書

1目 的：

2公司命名：

3註冊資本：

4經營範圍：

5經營決策：以慈溪深圳商會為依託，通過成立專業投資公司，整合各方優勢資源（包括人力、財力、物力、關係等方面的資源），並將各方資源轉化和集中為更強的財富創造力，賺取豐厚的利潤，為各方創造更多的投資收益，從而實現各方共同發展。 深圳市甬慈投資發展有限公司（暫定名,已通過工商商號查重） 2000萬元RMB（為滿足公司業務的'開展，註冊資本金不宜大少） 註冊資本金根據出資人協議的約定總額度、比例、時限，由各位出資人按照1元RMB為1份股權的形式，以貨幣的形式注入，以便辦理新公司成立所需的驗資手續。 1）證券業務投資 投資規模控制範圍單體項目投資額≤1000萬元RMB（暫定） 2）重組與併購投資 投資規模控制範圍單體項目投資額≤2000萬元RMB（暫定） 3）房地產開發投資 投資規模控制範圍5000≤單體項目投資額≤10000萬元RMB（暫定） 證券業務投資 主要以股票、基金、債券、外匯等證券金融產品業務交易為主。 重組與併購投資 收購或者兼併銀行和金融機構的不良資產，以及具有投資價值的國營企業資產； 對所收購的不良資產形成的資產進行經營、租賃，以及他形式轉讓、重組； 債權轉股權，對部分國有企業階段性持股； 接受委託代理處臵不良資產； 資產及項目評估，財務及法律諮詢； 對管理範圍內的實物資產追加必要的投資。 房地產開發投資 二、三線城市商業地產項目投資 中小規模的商住地產項目投資 旅遊地產類項目投資 其他地產類項目投資

1）董事會為公司日常決策機構，向股東會負責，由股東大會按出資額多少為優先順序，推選5-7名董事組成董事會，每屆董事會為期三年，可以連選連任；

2）董事會設董事長1名、副董事長各2名，總經理1名，監事1名，財務總監1名，

由投控股出資人推薦；董事選舉產生。

3）公司實行董事會領導下的總經理負責制，總經理由董事會決定委任（可採取內部委任與外部招聘），公司重大投資、經營活動、公司發展規劃、年度經營預算、年度工作計劃、薪酬方案由總經理提交董事會審議通過後，負責組織執行，監事會負責監督。（監事會由股東委派）

6組織機構

7相關説明： 1）經營管理

總經理全面負責主持公司的日常經營活動；

總經理定期向董事會做公司經營報告及述職（半年度、年度），並接受董事會質詢； 總經理列席董事會會議。 實施“股份期權”，針對公司高管人員（投資公司總經理、副總經理、總監及項目公司總經理等），有效提高其工作積極性、企業忠誠度，形成激勵和約束機制。

2） 財務審計

財務總監對董事長負責，行使財務及銜接審計相關工作，必要時工作直接呈報董事會決議，財務部由總經理直接領導，並由公司總經理定期向董事會提交財務會計報表

公司每半年或者一年，由董事會委託第三方有專業資質的機構對公司進行財務審計，並將結果分送給每位股東1份。

3）人事聘任

總經理由董事長提請董事會審議後聘任或解聘，任期三年。

副總經理、財務部經理由總經理提請董事會審議後聘任或解聘，任期三年。

中層管理人員及一般員工聘用或解聘按照新成立公司內部建立人事管理制度執行。

4） 收益分配

公司在從税後利潤中提取法定公積金、法定公益金後所剩利潤部分（至少不低於該部分的50%），按照股東的出資持股比例分配。

5）投資進入與退出

投資進入：公司業務投資額大於公司資本金（或者賬面資金）時，差額部分由公司股東按照持股比例進行投入。

增資擴股時，股東須按照持股份比例進行增資部分的出資。 新增股東其出資額及持比例由股東會討論決定。

投資退出：股東可以依據《公司法》和《公司章程》自由、自願退出或轉讓其所持股份；

當公司淨資產經過專業資質評估機構評估為負值時，股東退出股份必須承擔與其持股比例相對應的債權債務及相關責任義務。

股東退出或轉讓其他所持全部或部分股份時，在同等條件下，公司其他股東享有優受讓權。

6）風險控制：

聘請專職法律顧問。隨着公司各業務板塊的經營活動不斷增加(特別是資產重組和商業化收

購板塊)，會產生各類法律事務、法律文件甚至是法律糾紛，聘請專職法律顧問可以從整個經營活動中提供法律意見，儘量規避法律風險。

術專家、其他相關人員）組成，專門向公司經營領導層獨立提供重大經營活動、新項目投資、新領域投資的評估意見，作為公司經營領導層在對各業務板塊提交的業務投資申請時的參考依據。

新成立投資公司不對外擔保（包括股東關聯公司），若須對處提供擔保必須提交董事會審議，

全體董事一致通過方可執行。

7）其他

註冊地址：（待定）

上述建議，請各方審閲討論、修改完善，達成一致後，相關共識列入公司章程，以出資股東成員共同遵守和指導公司規範經營。

以上所述為成立投資公司的基本條款，不足之處敬請指出。

二OO六年十一月