2017新三板掛牌上市知識彙總

三板市場起源於2001年"股權代辦轉讓系統"，最早承接兩網公司和退市公司，稱為"舊三板"。2006年，中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓，稱為"新三板"。隨着新三板市場的逐步完善，我國將逐步形成由主板、創業板、場外櫃枱交易網絡和產權市場在內的多層次資本市場體系。

隨着獨立IPO難度的加大，對於一些中小企業而言，不管是主板、中小企業板還是創業板，門檻都相對較高，而新三板可以解決企業暫時上不去IPO的難題，這樣，新三板就吸引了不少的中小企業轉投新三板懷抱。雖然新三板企業能夠解決企業暫時上不去IPO的難題，但其並非沒有限制，如果想要在新三板上市/掛牌，企業則需滿足以下條件：

　　一、 依法設立且存續滿兩年

(一)依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，並已取得《企業法人營業執照》。

1.公司設立的主體、程序合法、合規。

(1)國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關於國有股權設置的批覆文件。

(2)外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批覆文件。

(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批准文件。

2.公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。

(1)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。

(2)以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。

(3)公司註冊資本繳足，不存在出資不實情形。

(二)存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。

(三)有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的淨資產額為依據摺合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早於改制基準日。

　　二、業務明確，具有持續經營能力

(一)業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

(二)公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。

1.公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。

2.公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。

(三)持續經營能力，是指公司基於報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。

1.公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客户、研發費用支出等。

2.公司應按照《企業會計準則》的規定編制並披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國註冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，並由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和註冊會計師對強調事項的詳細説明，並披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，説明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

3.公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。

　　三、公司治理機制健全，合法規範經營

(一)公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，並能證明有效運行，保護股東權益。

1.公司依法建立“三會一層”，並按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。

2.公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規範運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。

3.公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。

(二)合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。

1.公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。

(1)行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。

(2)重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬於重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬於的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理説明或處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

(3)公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

2.控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：

(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;

(2)受到與公司規範經營相關的行政處罰，且情節嚴重;情節嚴重的界定參照前述規定;

(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

3.現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被採取證券市場禁入措施的情形。

(三)公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方佔用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規範。

(四)公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

　　四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

(一)股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

1.公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規範性文件規定不適宜擔任股東的情形。

2.申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。

3.申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

(二)股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規定。

1.公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：

(1)最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券;

(2)違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處於持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。

2.公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的有關規定。

(三)在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。

(四)公司的控股子公司或納入合併報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。

　　五、主辦券商推薦並持續督導

(一)公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌並持續督導協議》。

(二)主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，並出具推薦報告。

六、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件

　　一、有限責任公司改為股份有限公司的七大流程

第一、制定企業改制方案，並形成有效的股東會決議。

第二、清產核資

主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。

第三、界定企業產權

主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構複雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利範圍及管理權限的法律行為。藉此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬於哪些主體。

第四、資產評估

資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定?和估算，並以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其範圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委託專業的資產評估機構進行。

第五、財務審計

資產評估完成後，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。

第六、認繳出資

企業改制後認繳的出資額是企業經評估確認後的淨資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。

第七、申請登記

此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，併發放新的營業執照。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。

　　二、改製為股份有限公司應具備的條件

有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改製為股份有限公司，並將公司經審計的淨資產額相應摺合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成後，僅僅是公司組織形式不同，而企業仍然是同一個持續經營的會計主體。

根據我國公司法、證券法、和中國證監會頒佈的規範性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件：

1、應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所;

2、發起人認購和募集的股本達到法定註冊資本最低限額500萬元人民幣;

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定;

4、發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過;

5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;

6、有合法的公司住所。

　　三、改制具體操作十一大步驟

1、設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作

籌備小組通常由董事長或董事會祕書牽頭，彙集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定。籌備小組具體負責以下工作：

a、研究擬訂改組方案和組織形式;

b、聘請改制有關中介機構，並與中介機構接洽;