併購重組的幾種模式

併購重組就是兼併和收購是意思，一般是指在市場機制作用下，一企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。併購重組的目的是搞活企業、盤活企業存量資產的重要途徑，我國企業併購重組，多采用現金收購或股權收購等支付方式進行操作。

　　一、吸收股份併購模式

被兼併企業的所有者將被兼併企業的淨資產作為股金投入併購方，成為併購方的一個股東。併購後，目標企業的法人主體地位不復存在。

1996年12月，上海實業的控股母公司以屬下的匯眾汽車公司、交通電器公司、光明乳業公司及東方商廈等五項資產折價31.8億港元注入上海實業，認購上海實業新股1.62億股，每股作價19.5港元。此舉壯大了上海實業的資本實力，且不涉及資本轉移。

優點：

併購中，不涉及現金流動，避免了融資問題。

常用於控股母公司將屬下資產通過上市子公司“借殼上市”，規避了現行市場的額度管理。

　　二、資產置換式重組模式

企業根據未來發展戰略，用對企業未來發展用處不大的資產來置換企業未來發展所需的資產，從而可能導致企業產權結構的實質性變化。

鋼運股份是上海交運集團公司控股的上市公司，由於該公司長期經營不善，歷年來一直業績不佳。1997年12月，交運集團將其屬下的優質資產——全資子公司交機總廠和交運集團持有的高客公司51%的股權與鋼運公司經評估後的資產進行等值置換，置換價10841.4019萬元，差額1690萬元作為鋼運股份對交運集團的負債，從而達到鋼運公司的產業結構和經營結構戰略轉移的目的，公司也因經營範圍的徹底轉變而更名為“交運股份”。

優點：

併購企業間可以不出現現金流動，併購方無須或只需少量支付現金，大大降低了併購成本。

可以有效地進行存量資產調整，將公司對整體收益效果不大的資產剔掉，將對方的優質資產或與自身產業關聯度大的資產注入，可以更為直接地轉變企業的經營方向和資產質量，且不涉及企業控制權的改變。

其主要不足是在信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對象。

　　三、以債券換股權模式

併購企業將過去對併購企業負債無力償還的企業的不良債權作為對該企業的投資轉換為股權，如果需要，再進一步追加投資以達到控股目的。

遼通化工股份有限公司是遼河集團和深圳通達化工總公司共同發起設立的，其中遼河集團以其屬下骨幹企業遼河化肥廠的經營性資產作為發起人的出資。錦天化是一個完全靠貸款和集資起家的企業，由於經營管理不善，企業背上了沉重的債務負擔。

但錦天化設計規模較大，生產設備20世紀90年代屬於國際先進水平，恰可作為遼河化肥廠生產設備的升級。基於以上原因，遼通化工將錦天化作為併購的首選目標。

1995年底，遼河集團以承擔6億元債務的方式，先行收購錦天化，此後，遼河集團以債轉股方式，將錦天化改組為有限責任公司，遼通化工在1997年1月上市後，將募集的資金全面收購改組後的錦天化，遼通化工最終以6億元的資金盤活近20億元的資產，一舉成為我國尿素行業的“大哥大”。

優點：

債權轉股權，可以解決國企由於投資體制缺陷造成的`資本金匱乏、負債率過高的“先天不足”，適合中國國情。

對併購方而言，也是變被動為主動的一種方式。

　　四、合資控股式

又稱注資入股，即由併購方和目標企業各自出資組建一個新的法人單位。目標企業以資產、土地及人員等出資，併購方以技術、資金、管理等出資，佔控股地位。目標企業原有的債務仍由目標企業承擔，以新建企業分紅償還。這種方式嚴格説來屬於合資，但實質上出資者收購了目標企業的控股權，應該屬於企業併購的一種特殊形式。

青島海信現金出資1500萬元和1360萬元，加上技術和管理等無形資產，分別同淄博電視機廠和貴州華日電器公司成立合資企業，控股51%，對無力清償海信債務的山東電訊器材廠和肥城電視機廠，海信分別將其393.3萬元和640萬元債權轉為股權，加上設備、儀表及無形資產投入，控股55%，同他們成立合資企業，青島海信通過合資方式獲得了對合資企業的控制權，達到了兼併的目的。

優點：

以少量資金控制多量資本，節約了控制成本。

目標公司為國有企業時，讓當地的原有股東享有一定的權益，同時合資企業仍向當地企業繳納税收，有助於獲得當地政府的支持，從而突破區域限制等不利因素。

將目標企業的經營性資產剝離出來與優勢企業合資，規避了目標企業歷史債務的積累以及隱性負債、潛虧等財務陷阱。

不足之處在於，此種只收購資產而不收購企業的操作容易招來非議;同時如果目標企業身處異地，資產重組容易受到“條塊分割”的阻礙。