《中級經濟法》考試大綱知識點
第三章其他主體法律制度
[基本要求】
(二)掌握普通合夥企業的有關規定
(三)掌握有限合夥企業的有關規定
(四)掌握外國投資者併購境內企業
(五)掌握中外合資經營企業的註冊資本與投資總額、合營各方的出資方式和出資期限、出資額的轉讓
(六)掌握中外合作經營企業的註冊資本、投資與合作條件、收益分配與回收投資(七)掌握外資企業的註冊資本、外國投資者的出資
(八)熟悉個人獨資企業、合夥企業的解散和清算
(九)熟悉外商投資企業的投資項目
(十)熟悉外商投資企業的設立、組織形式和組織機構、合營(合作、經營)期限、解散(終止)和清算
(十一)瞭解個人獨資企業、合夥企業、個人獨資企業法、合夥企業法的概念
(十二)瞭解違反個人獨資企業法、合夥企業法的法律責任
(十三)瞭解外商投資企業的種類
[考試內容]
第一節個人獨資企業法律制度
一、個人獨資企業的特徵
二、個人獨資企業的設立
(一)個人獨資企業的設立條件
1.投資人為一個自然人，且只能是中國公民。
2.有合法的企業名稱。
3有投資人申報的出資。
4.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
5.有必要的從業人員。即要有與其生產經營範圍、規模相適應的從業人員。
(二)個人獨資企業的設立程序
1.提出申請。
2.工商登記。
三、個人獨資企業的投資人及事務管理
(一)個人獨資企業的投資人
根據《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業的投資人為具有中國國籍的自然人，但法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨資企業。
(二)個人獨資企業的事務管理
個人獨資企業投資人可以自行管理企業事務，也可以委託或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。
四、個人獨資企業的解散和清算
(一)個人獨資企業的解散
個人獨資企業的解散，是指個人獨資企業終止活動使其民事主體資格消滅的行為。
(二)個人獨資企業的清算
1.通知和公告債權人。
2.財產清償順序。
3清算期間對投資人的要求。
4.投資人的持續清償責任。
5.註銷登記。
五、違反個人獨資企業法的法律責任
(一)個人獨資企業及投資人違法行為應承擔的法律責任
(二)管理人員對投資人造成損害或侵犯投資人權益的法律責任
(三)企業登記機關及其上級部門有關人員的法律責任
第二節合夥企業法律制度
一、普通合夥企業
(一)普通合夥企業的概念
普通合夥企業，是指由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務依照《合夥企業法》規定承擔無限連帶責任的一種合夥企業。
(二)合夥企業的設立
1.合夥企業的設立條件。
2.合夥企業的設立登記。
(三)合夥企業財產
1.合夥企業財產的構成。
2合夥企業財產的性質。
3.合夥人財產份額的轉讓。
(四)合夥事務執行
1.合夥事務執行的形式。
2.合夥人在執行合夥事務中的權利和義務。
3.合夥事務執行的決議辦法。
《合夥企業法》規定，合夥人對合夥企業有關事項作出決議，按照合夥協議約定的表決辦法辦理。合夥協議未約定或者約定不明確的，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。
4.合夥企業的損益分配。
5.非合夥人參與經營管理。
除合夥協議另有約定外，經全體合夥人一致同意，可以聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
(五)合夥企業與第三人的關係
1.合夥企業對外代表權的效力。
2.合夥企業和合夥人的債務清償。
(1)合夥企業的債務清償與合夥人的關係。
(2)合夥人的債務清償與合夥企業的關係。
(六)入夥與退夥
1.入夥。
入夥，是指在合夥企業存續期間，合夥人以外的第三人加入合夥，從而取得合夥人資格。
(1)入夥的條件和程序。
(2)新合夥人的權利和責任。
2.退夥。
退夥是指合夥人退出合夥企業，從而喪失合夥人資格。
(1)退夥的原因。
(2)退夥的效果。
(七)特殊的普通合夥企業
1特殊的普通合夥企業的責任形式。
(1)責任承擔
特殊的普通合夥企業的責任形式分為兩種：①有限責任與無限連帶責任相結合。
②無限連帶責任。
(2)責任追償
2.特殊的普通合夥企業的執業風險防範。
二、有限合夥企業
(一)有限合夥企業的法律適用
(二)有限合夥企業設立的特殊規定
1.有限合夥企業人數。
2有限合夥企業名稱。
3.有限合夥企業協議。
4.有限合夥人出資形式。
5.有限合夥人出資義務。
6.有限合夥企業登記事項。
(三)有限合夥企業事務執行的特殊規定
1有限合夥企業事務執行人。
有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。
2.禁止有限合夥人執行合夥事務。
有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
3.有限合夥企業利潤分配。
《合夥企業法》規定，有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人;但是，合夥協議另有約定的除外。
4.有限合夥人權利。
(四)有限合夥企業財產出質與轉讓的特殊規定
1.有限合夥人財產份額出質。
《合夥企業法》規定，有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質;但是，合夥協議另有約定的.除外。
2.有限合夥人財產份額轉讓。
有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合夥人。
(五)有限合夥人債務清償的特殊規定
有限合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從有限合夥企業中分取的收益用於清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在有限合夥企業中的財產份額用於清償。
(六)有限合夥企業入夥與退夥的特殊規定
1.入夥。
新人夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
2.退夥。
(七)合夥人性質轉變的特殊規定
《合夥企業法》規定，除合夥協議另有約定外，普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限台夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
三、合夥企業的解散和清算
(一)合夥企業的解散
(二)合夥企業的清算
1.確定清算人。
2.清算人職責。
3.通知和公告債權人。
4.財產清償順序。
5.註銷登記。
6.合夥企業不能清償到期債務的處理。
四，違反合夥企業法的法律責任
(一)違法行為及其法律責任
1.合夥人違法行為應承擔的法律責任。
2.合夥企業清算人違法行為應承擔的法律責任。
3.行政管理機關及其人員違法行為應承擔的法律責任。
(二)其他有關規定
1.違反合夥企業法的刑事責任。
2.民事賠償和繳納罰款、罰金的承擔順序。
第三節外商投資企業法律制度
一、外商投資企業法律制度的主要內容
(一)外商投資企業的種類
中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業、中外合資股份有限公司。
(二)外商投資企業的投資項目
1.鼓勵類外商投資項目。
2.限制類外商投資項目。
3.禁止類外商投資項目。
4.允許類外商投資項目。
(三)外國投資者併購境內企業
1.外國投資者併購境內企業的要求。
2.外國投資者併購境內企業的註冊資本與投資總額。
(1)外國投資者併購境內企業的註冊資本。
(2)外國投資者併購境內企業的投資總額。
外國投資者股權併購的，除國家另有規定外，對併購後所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限：①註冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過註冊資本的10/7;②註冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過註冊資本的2倍;③註冊資本在500萬美元以上至1200 萬美元的，投資總額不得超過註冊資本的2.5倍;④註冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過註冊資本的3倍。
3.外國投資者併購境內企業的出資。
4.外國投資者併購境內企業的審批與登記。
二、中外合資經營企業法律制度的主要內容
(一)中外合資經營企業的設立
1.設立合營企業的條件。
2設立合營企業的法律程序。
(二)中外合資經營企業的註冊資本與投資總額
1、合營企業的註冊資本。
(1)在合營企業的註冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低於25%。
(2)合營企業在合營期限內，不得減少其註冊資本。但因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少註冊資本的，須經審批機關批准。
(3)合營企業的註冊資本應符合《公司法》規定的有限責任公司的註冊資本的最低限額。
2.合營企業的投資總額。
合營企業的投資總額，是指按照合營企業的合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和，由註冊資本與借款構成。
(1)投資總額在300萬(含300萬)美元以下的，註冊資本至少應占投資總額的7/10;
(2)投資總額在300萬美元以上至1000萬(含1000萬)美元的，註冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，註冊資本不得低於210萬美元;
(3)投資總額在1000萬美元以上至3000萬(含3000萬)美元的，註冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，註冊資本不得低於500萬美元;(4)投資總額在3000萬美元以上的，註冊資本至少應占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，註冊資本不得低於1200萬美元。
(三)中外合資經營企業合營各方的出資方式
合營各方應當在合營合同中訂明出資期限，並且應當按照合營合同規定的期限繳清各自的出資。
(四)中外合資經營企業出資額的轉讓
1.合營企業出資額的轉讓條件。
(1)合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意。
(2)合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過後，報原審批機關批准。
(3)合營企業一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。
2.合營企業出資額的轉讓程序。
(五)中外合資經營企業的組織形式和組織機構
1.合營企業的組織形式。
合營企業的組織形式為有限責任公司。
2.合營企業的組織機構。
根據《中外合資經營企業法》及其實施條例的規定，合營企業的組織機構是董事會和經營管理機構。
(六)中外合資經營企業的期限、解散和清算
1.合營企業的期限。
2.合營企業的解散。
3.合營企業的清算。
三、中外合作經營企業法律制度的主要內容
(一)中外合作經營企業的設立
1設立合作企業的條件。
2.設立合作企業的法律程序。
(二)中外合作經營企業的註冊資本與投資、合作條件
1.合作企業的註冊資本。
合作企業的註冊資本，是指為設立合作企業，在工商行政管理機關登記的合作各方認繳的出資額之和。
2.合作企業的投資和合作條件。
(1)合作各方的出資方式
合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實物或者工業產權、專有技術、土地使用權等財產權利。
(2)合作各方的出資比例
(3)合作各方的出資期限
合作各方應當根據合作企業的生產經營需要，依照有關法律、行政法規的規定，在合作企業合同中約定合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的期限。
(4)合作各方的出資轉讓、
合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬於其在合作企業合同中全部或者部分權利的，須經合作他方書面同意，並報審查批准機關批准。
(三)中外合作經營企業的組織形式和組織機構
1.合作企業的組織形式。
合作企業可以申請為具有法人資格的合作企業，也可以申請為不具有法人資格的合作企業。具有法人資格的合作企業，其組織形式為有限責任公司。不具有法人資格的合作企業，合作各方的關係是一種合夥關係。
2合作企業的組織機構。
具備法人資格的合作企業，一般設立董事會;不具備法人資格的合作企業，一般設立聯合管理委員會。
(四)中外合作經營企業的收益分配與回收投資
1.合作企業的收益分配。
2.合作企業外國合作者先行回收投資。
(1)外國合作者先行回收投資的方式。
(2)外國合作者先行回收投資的條件。
(五)中外合作經營企業的期限、解散和清算
1.合作企業的期限。
合作企業的期限由中外合作者協商確定，並在合作企業合同中訂明。
2.合作企業的解散。
3合作企業的清算。
四、外資企業法律制度的主要內窖
(一)外資企業的設立
1.設立外資企業的條件。
2.設立外資企業的法律程序。
(二)外資企業的註冊資本與投資總額
外資企業的註冊資本與投資總額，參照中外合資經營企業的有關規定執行。
(三)外資企業的組織形式和組織機構
1.外資企業的組織形式。
根據《外資企業法》及其實施細則的規定，外資企業的組織形式為有限責任公司，經批准也可以為其他責任形式。
2.外資企業的組織機構。
外資企業的組織機構可以由外國投資者根據企業不同的經營內容、經營規模、經營方式自行設置。
(四)外資企業的經營期限、終止和清算
1.外資企業的經營期限。
2.外資企業的終止。
3.外資企業的清算。
