2016年註冊會計師《經濟法》知識點：公司合併

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知識點：公司合併

　　1.法定合併程序

法定合併的三大便利可能損害債權人和公司股東的利益，因此，《公司法》規定了嚴格的合併程序。

(1)簽訂合併協議

(2)編制資產負債表及財產清單

(3)合併決議

①有限責任公司的股東會對公司合併作出決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

②股份有限公司的股東大會對公司合併作出決議時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

(4)通知債權人

公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

(5)依法進行登記

　　2.法定合併的三大便利

法定合併是指兩個以上的公司依照法定程序，不需要經過清算程序，直接合併為一個公司的行為。《公司法》規定的法定合併為交易提供了三大便利：

(1)被消滅公司的債務轉移不需要經過債權人的同意，直接由合併後的公司承繼債務。

(2)被消滅公司的法人人格在合併完成後可以直接消滅，不需要經過清算程序。

(3)合併是公司行為，只要股東(大)會依法通過即可，不需要徵求每一個股東的意見。

　　3.吸收合併的類型

(1)以現金購買資產的方式

吸收公司以現金購買被吸收公司的'全部資產(包括全部債權債務)，被吸收公司獲得吸收公司支付的現金，被吸收公司解散，被吸收公司的股東通過“清算程序”依據各自的股權獲得現金分配。

(2)以股權購買資產的方式

吸收公司以自身的股權購買被吸收公司的全部資產(包括全部債權債務)，被吸收公司解散，被吸收公司的股東通過“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股權，從而成為吸收公司的股東。

(3)以現金購買股權的方式

吸收公司以現金購買被吸收公司股東持有的全部股權，吸收公司成為被吸收公司的唯一股東，隨後解散被吸收公司;被吸收公司的全部資產(包括債權債務)，由吸收公司承繼。

(4)以股權購買股權的方式

吸收公司以自身股權換取被吸收公司股東持有的被吸收公司的全部股權，被吸收公司股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的唯一股東，隨後解散被吸收公司;被吸收公司的全部資產(包括債權債務)，由吸收公司承繼。

　　4.合併各方債權債務的承接

公司合併時，合併各方的債權債務，應當由合併後繼續存續的公司或者新設立的公司承繼。

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