企業變更及合併的相關事項

導語：通過合併，合併前的多家企業的財產變成一家企業的財產，多個法人變成一個法人。企業合併是資本集中從而市場集中的基本形式。在日本以及歐美國家，企業合併只要不帶來壟斷弊端，就被視為合理，甚至受到政府政策的鼓勵，但可能導致壟斷的企業合併，會受到反壟斷政策的干預。

公司合併是指兩個或兩個以上的公司、訂立合併協議、依照公司法的.規定、不經過清算程序、直接結合為一個公司的法律行為。公司合併有兩種形式：一是吸收合併，是指一個公司吸收其他公司後存續，被吸收的公司解散。二是新設合併，是指兩個或兩個以上的公司合併設立一個新的公司，合併各方解散。公司法第173條規定：“公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。”

　　依照公司法的有關規定，公司合併的程序為：

(1)作出決定或決議。有限責任公司由股東會就公司合併作出決議，作出合併的決議需經代表2/3以上有表決權的股東通過。股份有限公司由股東大會就公司合併作出決議。

(2)簽訂合併協議。合併協議由合併各方共同簽訂。合併協議應當包括下列主要內容：合併各方的名稱、住所;合併後存續公司或新設公司的名稱、住所;合併各方的資產狀況及其處理辦法;合併各方的債權債務處理辦法(應當由合併存續的公司或者新設的公司承繼)。

(3)編制資產負債表和財產清單。

(4)通知債權人。即公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

(5)辦理合並登記手續。公司合併，應當自公告之日起45日後申請登記。

根據民商法的原理和我國民法通則和合同法的有關規定，公司合併是合同權利義務即債權債務概括移轉的法定原因，合併後的公司必須承受原公司的全部債權和債務，除非公司與債權人達成了另外的協議。如果公司在合併時未清償債權債務，債權人有權請求合併後的公司清償合併前的公司所負的債務。公司法第175條規定：“公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。