2017年自考《公司法》案例題專項練習(含答案)
案例題
1.某有限責任公司董事長李某認為該公司的章程已經不符合公司發展的需要，因此決定召開臨時股東會議，修改公司章程。2005年12月5日，股東張某等9人收到了僅由李某署名，沒有董事會署名的會議通知，並於12月7日參加了股東會。在12月7日的股東會上，李某宣讀了公司章程修改草案，該草案引起了激烈的爭論，李某等代表3/5股權的5名股東投票同意，張某等代表2/5股權的4名股東則投了反對票。最後，會議主持人李某宣佈，按照少數服從多數的原則，公司章程修改案通過。
問：此案中哪些做法違反現行法律規定?為什麼?
2.甲、乙、丙、丁均為非國有企業。2002年2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設立華昌有限責任公司(以下簡稱“華昌公司”)，註冊資本為6000萬元。2006年2 月6日華昌公司召開股東會會議，做出如下三項決議：
(1)更換公司兩名監事。一是由乙企 業代表陳某代替定企業代表王某;二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某。
(2) 決定於2006年4月發行公司債券800萬元，用於擴大公司的生產經營。
(3)經代表三分之二以上表決權的股東通過，批准了公司董事會提出的從公司2100萬元公積金中提取500萬元轉為公司資本的方案。
3月15日， 華昌公司總經理用公司資產為其親屬提供債務擔保。
要求：根據以上事實和現行公司法，回答以下問題：
(1)股東會會議做出更換兩名監事的決議是否符合我國《公司法》的規定?為什麼?
(2)股東會會議批准公司公積金轉為資本方案的決議是否符合《公司法》的規定?為什麼 ?
(3)華昌公司總經理用公司資產為其親屬提供債務擔保的行為是否符合《公司法》的規定 ?為什麼?
3.甲股份有限公司董事會由11名董事組成。 2005年5月10日，公司董事長張某召集並主持召開董事會會議，出席會議的共8名董事，另有3位董事因事請假;董事會會議討論的下列事項，經表決有6名董事同意而獲通過：
(1)鑑於公司董事會成員工作任務加重，決定給每位董事會成員漲工資30%。
(2)鑑於監事會成員中的職工代表李某生病，決定由本公司職工王某參加監事會。
(3)鑑於公司的財務會計工作任務日益繁重，擬將財務科升格為財務部，並面向社會公開招聘會計人員3人，招聘會計人員事宜及財務科升格為財務部的方案經股東大會通過後付諸實施。
要求：根據以上情況回答下列問題：(北京安通學校提供)
(1)甲公司董事會會議的召開和表決程序是否符合法律規定?為什麼?
(2)甲公司董事會通過的事項有無不符合法律規定之處?請分別説明理由。
4.甲、乙國有企業與另外9家國有企業擬聯合組建設立“光中有限責任公司”(以下簡稱光中公司)，公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1/2以上表決權的股東，1/2以上的董事或1/2 以上的監事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機關指出了公司章程中規定的關於召開臨時股東會議方面的不合法之處。經全體股東協商後，予以糾正。
2001年3月，光中公司依法登記成立，註冊資本為1億元，其中甲以工業產權出資，協議作價金額1200萬元;乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立後，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。2001年5月，光中公司董事會發現，甲作為出資的工業產權的實際價額顯著低於公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出瞭解決方案，即：由甲補足差額;如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。
2002年5月，公司經過一段時間的運作後，經濟效益較好，董事會制定了一個增加註冊資本的方案，方案提出將公司現有的註冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為 5830萬元，佔表決權總數的58.3%;有4家股東 不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，佔表決權總數的41.7%。股東會通過增資決議，並授權董事會執行。
2006年3月，光中公司因業務發展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產經營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。
要求：
根據上述事實及現行有關法律規定，回答下列問題：
(1)光中公司設立過程中訂立的公司章程中關於召開臨時股東會議的規定有哪些不合法之處? 説明理由。
(2)光中公司的首資股東會議由甲召集和主持是否合法?為什麼?
(3)光中公司董事會作出的關於甲出資不足的解決方案的內容是否合法?説明理由。
(4)光中公司股東會作出的增資決議是否合法?説明理由。
(5)光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任?説明理由。
1.答案：
第一，股東會臨時會議根據代表l/4以上表決權的股東，1/3以上的董事或者監事的提議召開，由董事會召集。董事長有主持會議的權力，但無權獨立決定並召集董事會。本案例中董事長李某決定並召集股東會是違法的。
第二，召開股東會議，應於會議召開15日以前通知全體股東，本案例中股東12月5日接到通知，12月7日就召開股東會，這也是違法的。
第三，修改公司章程的決議，必須經過代表2/3以上表決權的股東通過，本案例中僅代表3/5表決權的股東同意，董事長就宣佈章程修改案通過，所以也是違法的。
2. 答案：
(1)股東會會議做出由乙企業代表陳某代替丁企業代表王某出任公司監事的決議符合我國《公司法》規定，而做出由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某出任公司監事的決議不符合我國《公司法》規定。根據我國《公司法》的規定， 有限責任公司監事會中股東代表出任的監事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生。
(2)符合我國《公司法》的`規定。根據我國《公司法》的規定，經代表三分之二以上表決權的股東表決通過，公司可將公積金的一部分轉為公司資本，但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。
(3)不符合我國《公司法》的規定。根據我國《公司法》的規定，董事、經理不得以公司資產為本公司股東或者其他個人(親屬)債務提供擔保。
3. 答案：
(1)甲公司董事會會議的召開和表決程序符合法律規定。按照《公司法》規定，股份有限公司董事會須由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會會議由董事長召集並主持;董事會決議必須經全體董事的過半數通過。
(2)甲公司董事會通過的事項中有不符合法律規定之處：(北京安通學校提供)
①董事會決定給每位董事漲工資的決定違法。 根據《公司法》的規定，決定董事的報酬屬於公司股東大會的職權。
②董事會決定由公司職工王某參加監事會的決定違法。根據《公司法》的規定，選舉和更換由職工代表出任的監事應由公司職工民主選舉。
③董事會認為將公司財務科升格為財務部的方案須經公司股東大會通過的觀點不符合法律規定。根據《公司法》規定，公司董事會有權決定公司內部管理機構的設置。
4.答案：
(1)光中公司設立過程中訂立的公司章程中關於召開臨時股東會會議的提議權的規定不合法。 根據《公司法》的規定，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。而在光中公司的章程中卻規定臨 時會議須經1/2以上表決權的股東，1/2以上的董 事或1/2以上的監事提議召開，是不符合法律規定的。
(2)光中公司的首次股東會會議由甲召集和主持不合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 光中公司的股東乙出資1400萬元，是出資最多的股東。因此，首次股東會會議應由乙召集和主持。
(3)光中公司董事會作出的關於甲出資不足的解決方案的內容不合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司成立後，發現作為出資的實物、工業 產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任，而並非由其他股東按出資比例分擔該差額。
(4)光中公司股東會作出的增資決議不合法。根據《公司法》的規定，股東會對公司增加註冊資本作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。而光中公司討論表決時，同意的股東的出資額佔表決權總數的58.3%，未達到2/3的比例。 因此，增資決議不能通過。
(5)光中公司應替海南分公司承擔違約責任。根據《公司法》的規定，分公司只是總公司管理的一個分支機構，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。
