公司章程 合作協議

第一條本合同的各方如下：

甲方：__________________身份證號

地址：_____________________。

乙方：___________________身份證號

地址：___________________________________。

丙方：身份證號

地址：___________________________________

第二條甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國公司法》和中國的其他法規，同意在湘潭市嶽塘區建立公司。

第三條公司的名稱、法定地址、生產地址：

公司名稱：_________________有限公司。

法定地址：_________________________。

生產地址：_________________________。

第四條公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定，同時受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第五條公司的組織形式為有限責任公司。

第六條甲、乙、丙三方合資經營的宗旨：本着加強經濟合作的願望和平等友好、互惠互利的原則，採用先進的管理方式及技術優勢和豐富的經驗，提供優質服務，開發、開拓國際、國內市場，發展地方經濟，不但創造良好的社會效益，而且使合資各方都能獲得滿意的經濟效益。

第七條公司的經營範圍：

第八條公司經營規模:年營業收入_______萬元人民幣。

第九條公司投資總額____萬元，註冊資本為____萬元。

第十條合資三方的出資比例：

甲方：出資_____萬元，佔註冊資本____%，以部分設備及人民幣摺合元投入。

乙方：出資____萬元，佔註冊資本____%，以____萬元設備及__萬元現匯投入。

丙方：出資____萬元，佔註冊資本____%，以____萬元設備及__萬元現匯投入。

第十一條註冊資本甲乙丙三方在公司營業執照簽發之日起2年內全部到位，並通過驗資。（或在營業執照簽發之日起3個月內到位15%，餘額在營業執照簽發之日起2年內到位）

第十二條任何一方如轉讓其全部或部分出資額，須經另兩方同意，如果不同意，視為決定自己購買。一方轉讓其全部或者部分出資額時，另兩方有優先購買權。

第十三條甲、乙、丙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

1、負責辦理為設立公司向中國有關部門報批事宜，公司的批准證書，領取營業執照等。

2、按本合同第十、十一條的規定出資。

3、擔任總經理，全權負責公司生產經營和日常管理。

3、辦理公司委託的其他事宜。

乙方責任：

1、按本合同第十、十一條的規定出資。

2、監督公司的運行，委派公司財務主管。

3、負責公司委託的其他事宜。

丙方責任：

1、按本合同第十、十一條的規定出資。

2、監督公司的運行。委派公司出納人員。

3、負責公司委託的其他事宜。

第十四條公司設立董事會，董事會是公司的最高權力機構。

第十五條董事會由_____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派_____名，丙方委派_____名。（三名以上，一般為單數）

第十六條董事任期為三年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派，可以連任，如需在任期屈滿前更換董事人選，應書面通知董事會。

第十七條董事會董事長由__方委派，副董事長由__方委派（可不設副董事長）。董事長是公司法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可以臨時授權其他董事作為代表。（法定代表人也可以由總經理擔任，並在相應條款中註明）

第十八條出席董事會會議的法定人數為全體董事，否則，其通過的決議無效，董事因故不能出席，可出具委託書委託代理人出席董事會並參加表決。

第十九條董事會會議由董事長召集並主持，董事會每年召開一次，經董事提議，董事長應召開董事會臨時會議，董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十條下列事項須由董事會會議一致通過方可作出決議：

1、公司章程的修改。

2、公司的中止、解散。

3、公司的註冊資本的增加、轉讓。

4、公司與其他經濟組織的合併。

5、變更公司工商登記的內容。

6、公司的其他重大發展事宜。

對其餘事項，可採取簡單多數通過來決定。

第二十一條董事會會議須作詳細記錄，經出席的董事或代理人簽字後由公司歸檔保存並抄送合資三方。

第二十二條　公司設監事一名（或兩名），由投資方共同委派（或分別委派）。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十三條　監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，可以連任。

第二十四條　公司監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）向董事會會議提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）董事會授予的其他職權。

第二十五條　監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十六條　監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第二十七條公司設立經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。

第二十八條公司的經營管理機構設總經理一人，副總經理一人，任期四年。

第二十九條總經理對董事會負責，執行董事會會議的各項決議，組織領導公司的日常經營管理工作，在董事會授權範圍內，總經理對外代表合資企業，對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職能。

第三十條董事長或董事經董事會聘請，可兼任公司總經理或副總經理。

第三十一條總經理及其他高級管理人員有營私舞弊行為或嚴重瀆職行為，經董事會會議決定，可隨時解聘。

第三十二條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、

生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，由總經理制定方案，經董事會批准後，由總經理代表公司同員工訂立勞動合同加以規定，勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第三十三條公司所需職工，主要採用公開招聘，經考核後擇優錄用的方法，凡錄用者均需簽訂勞動合同，並報勞動管理部門備案。

第三十四條公司高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第三十五條公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金，公司職工按照中國的有關税法，繳納個人所得税。

第三十六條公司的會計年度從每年一月一日至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。

第三十七條公司應按月提出會計報表，報送有關部門。

第三十八條公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審計，並將結果報告董事會。

第三十九條每一年度的前三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第四十條公司的經營期限為____年，公司的營業執照簽發之日為公司的成立日期，合資期滿後，合資三方若要延長合資期限應在合同期滿前六個月報審批機構批准。

第四十一條合資期滿或提前終止合資，應按規定進行清算，經清算後的資產按三方投資比例分配（或其他分配方式）。

第四十二條公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，險種、投保金額和期限及其他有關事宜，按照中國境內的保險公司規定，由公司總經理決定。

第四十三條公司從繳納所得税和提取三項基金後的利潤按三方的投資比例分配並共同承擔風險與虧損（合作公司應另行約定）。公司分配税後利潤時應當提取利潤的10%作為法定公積金，法定公積金累計達到註冊資本50%時可以不再提取。

第四十四條對本合同的修改，必須經甲、、丙三方簽署書面協議並報原審批機構批准，方能生效。

第四十五條由於不可抗力，致使合同無法履行，或是合資三方認為終止合同符合各方最大利益時，經董事會會議通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合資和解除合同。

第四十六條由於一方不履行合同、章程所規定的義務或嚴重違反合同、章程規定，造成公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方面終止合資，相關對方有權向違約方索賠，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同，如相關方同意繼續合資，違約方應賠償公司的經濟損失。

第四十七條任何一方未按本合同第五章規定，未按期交齊出資額或提供合作條件時，視為違約，守約方有權向違約方要求賠償或者要求終止合同。

第四十八條由於地震、颱風、水災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能技約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即書面通知對方，並應於十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行或部分不能履行需要延期履行的理由的有效證明文件，此文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具，按不可抗力對合同履行的影響程度，由合資三方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第四十九條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第五十條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，三方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，提交公司所在地法院訴訟解決。

第五十一條在訴訟中，除三方有爭議正在進行訴訟分外，本合同應繼續履行。（根據第四十五條相應調整）

第五十二條本合同用中文書寫。

第五十三條按照本合同規定的原則訂立的附屬協議文件和為設立公司已有的相關協議為本合同的組成部分。

第五十四條本合同及其附件具有相同法律效力。

第五十五條甲、乙、丙方通知的方法，如用傳真、電傳、電報、電話通知時涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件確認，合同中所列的甲、乙、丙定地址為甲、乙、丙方的收件地址，一方如有變更，應在一週內用書面通知另外兩方；沒有得到書面通知，視為地址沒有變化。

第五十六條本合同於_____年___月____日由甲、乙、丙三方簽定。自簽字之日生效。

甲方：

乙方：

丙方：

_______年___月___日

公司章程 合作協議 [篇2]

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律法規，根據平等互利的原則，經過友好協商，就共同投資成立 有限責任公司以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。

第二章 股東各方

第二條 本合同的各方為：

甲方：

身份證：_________，

住址：________________________

乙方：

身份證：_________，

住址：________________________

丙方：

身份證：_________，

住址：________________________

第三章 公司名稱及性質

第三條 公司名稱為：

第四條 公司住所為：

第五條 公司的法定代表人為：_________

第六條 公司是依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第七條 本公司為有限責任公司，公司依法成立後即成為獨立承擔民事責任的企業法人。

第八條 公司應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監督。

第四章 投資總額及註冊資本

第九條 公司註冊資本為人民幣: _________萬。（￥ rmb）。

第十條 各方的出資額和出資方式如下：

甲方：出資_________萬元，佔註冊資本的____ %，在公司設立登記前一次性足額繳納。（或分期出資，首期出資_________萬元，於公司設立登記前到位；餘額_______萬元，出資方式為現金，於公司成立之日起___內到位；共計出資_________萬元，合佔註冊資本的___%）

乙方：出資_________萬元，佔註冊資本的____ %，在公司設立登記前一次性足額繳納。（或分期出資，首期出資_________萬元，於公司設立登記前到位；餘額_______萬元，出資方式為現金，於公司成立之日起___內到位；共計出資_________萬元，合佔註冊資本的____ %）

丙方：出資_________萬元，佔註冊資本的____ %，在公司設立登記前一次性足額繳納。（或分期出資，首期出資_________萬元，於公司設立登記前到位；餘額_______萬元，出資方式為現金，於公司成立之日起___內到位；共計出資_________萬元，合佔註冊資本的____ %）

公司名稱預先核准登記後，應當在_____天內到銀行開設公司臨時帳户。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時帳户開設後_____天內，將貨幣出資足額存入公司臨時帳户。

第十一條 公司註冊成立後，應置備股東名冊，並向股東簽發股東出資證明書。

第五章 經營範圍

第十二條 公司經營範圍是：預包裝食品批發兼零售、日用品批發兼零售

第六章 股東和股東會

第一節 股東

第十三條 各方按照本合同第十條規定繳納出資後，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。

第十四條 公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；

（2）優先按照實繳的出資比例認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

（3）股東有權查閲、複製公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務會計報告。

（4）選舉和被選舉為公司執行董事、監事；

（5）參加制定公司章程。

（6）優先按照實繳的出資比例認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；

（7）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（8）依照法律、行政法規及公司合同的規定轉讓所持有的股份；

（9）依照法律、公司合同的規定獲得有關信息；

（11）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（12）法律、行政法規及公司合同所賦予的其他權利。

第十五條 公司股東承擔下列義務：

（1）遵守公司合同；

（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（3）不按照前款規定繳納股金的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任；

（4）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（5）公司登記註冊後除法律、法規規定的'情形外，不得抽逃其出資。

（6）法律、行政法規及公司合同規定應當承擔的其他義務。

（7）有義務為公司的各種經營提供必要的方便。

第十六條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第十七條 公司的控股股東、實際控制人、執行董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任 第十八條 股東轉讓出資的條件 （依照《公司法》第三章）

（1）股東之間可以相互轉讓其全部出資（注：兩個股東不允許全部轉讓）或者部分出資；

（2）股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓；

（3）經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權；兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

（4）公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨資公司）

（5）股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱或姓名；依據以及受讓的出資額記載於股東名冊，並及時向原登記機關辦理變更登記。

（6） 受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。

第二節 股東會

第十九條 股東會為公司最高權利機構，股東會由全體股東組成。

第二十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。

第二十一條 股東會行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換執行董事，並決定其報酬事項；

（3）選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（4）審議批准執行董事的工作報告；

（5）審議批准監事的報告；

（6）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（7）審議批准公司的利潤方案和彌補虧損方案；

（8）對公司增加或減少註冊資本作出決議；

（9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（10）對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（11）對發行公司債券作出決議；

（12）對公司合併、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；

（13）修改公司章程。

第二十二條 股東會的議事方式和表決程序：

（1）股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定為每年2月份召開一次，監事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時會議；

（2）召開股東會會議，應當於會議召開十日以前將會議日期、地點和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名；

（3）股東會會議由執行董事主持召開，執行董事因特殊原因不能執行職務時，由執行董事指定的其他股東代表主持；

（4）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

（5）公司的股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

（6）股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（7）修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七章 執行董事

第二十三條 公司不設董事會，只設一名執行董事，執行董事為公司法定代表人。執行董事可以兼任公司總經理。

第二十四條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（1）負責主持股東會，並向股東會報告工作；

（2）執行股東會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

（7）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）聘任或者解聘公司部門的財務負責人，決定其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）股東會授予的其他職權。

第二十五條 執行董事任期每屆三年。執行董事任期屆滿，連選可以連任，執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第八章 總經理

第二十六條 公司設立總經理，負責公司日常管理工作，總經理由執行董事聘任或者解聘；

第二十七條 總經理對執行董事負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會訣議；

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章。

6、其它需要明確的職權。

第九章 監事

第二十八條 公司設1名監事，監事由股東會選舉產生，監事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。公司執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十九條 監事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對執行董事、高級管理人員執行公司職務時進行監督；

（3）當執行董事或高級管理人員的行為損害公司的利益時可要求執行董事或高級管理人員予以糾正；

（4）對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（5）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（6）向股東會會議提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（8）公司章程規定的其他職權；

（9）列席股東會會議；

（10）其它需要明確的職權；

第十章 公司對執行董事、高級管理人員、監事規定

第三十條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第三十一條 執行董事、高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執行董事、高級管理人員不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳户存儲。執行董事、高級管理人員不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第三十二條 執行董事、高級管理人員不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的 營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業活動的，所得收入應當歸公司所有。執行董事、高級管理人員除公司章程規定或者股東會同意外，不得泄露公司祕密、不得同本公司訂立合同或者進行交易。

第三十三條 執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔相償責任。

第十一章公司財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第三十四條 依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定結合本公司實際情況制定公司的財務、會計制度。

第三十五條 公司會計年度為公曆1月1日至12月31日，每一年度終了時應制作財

務會計報告，並依法經審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附後明細表：

1、資產負債表；

2、損益表；

3、財務狀況變動表；

4、財務情況説明書；

5、利潤分配表。

第三十六條 在每一會計年度終了十五天內，應將財務會計報告送交各股東。

第三十七條 公司除法定的會計帳冊外，將不另立會計賬簿。對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳户存儲。

第二節 利潤分配

第三十八條 公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的 10％列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計額達公司註冊資本的50％以上可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會訣議可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例進行分配 。但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東會或執行懂事違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第三十九條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

第四十條 提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

第四十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司執行董事須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

如股東存在違規佔用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其佔用的資金。

第四十二條 公司當年有盈利時，分紅可以一年一次，如分紅，則在會計年度結束後的六個月內進行，如果根據公司發展需要，可以暫不分配。但經執行董事提議、股東會決議，公司可進行中期分紅，公司當年無利潤時，不得分配股利。公司經股東大會特別決議，將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

公司可供分配的利潤不足以按單位股份面值百分之六的比率支付股利時，亦可按上款辦理。

公司普通股股利，應按各股東持有的股份比例進行分配。

第四十三條 公司應按税務部門規定代扣並繳納個人股東紅利收入的應納税金。 公司利潤分配政策為：

（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；

（2）公司可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；現金分紅具體分配比例由股東會根據公司經營狀況和國家的有關規定擬定，由股東會審議決定。

第三節 內部審計

第四十四條 公司實行的內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第四十五條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經股東會批准後實施。審計負責人向股東會負責並報告工作。

第四節 會計師事務所的聘任

第四十六條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。

第四十七條 公司聘用會計師事務所必須由股東會決定,執行董事不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

第四十八條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

第四十九條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。

第五十條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，提前15天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會説明公司有無不當情形。

第十二章 勞動用工制度

第五十一條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優錄用，簽訂勞動合同；

第五十二條 公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。

第十三章 終止與清算

第五十三條 公司下列情形之一的，可以終止：

（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

（2）股東會決議解散；

（3）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

（4）因公司合併或者分立需要解散的；

（5）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

（6）不能清償到期債務依法宣告破產的。

第五十四條 公司因前條第（1、2、3）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。

公司因前條第（4）項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因前條第（5）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司因前條第（6）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

第五十五條 清算組成立後，執行董事、經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第五十六條 清算組在清算期間行使下例職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、處理與清算有關公司末了結的業務：

3、通知或者公告債權人；

4、清繳所欠税款；

5、清理債權、債務：

6、處理公司清償債務後的剩餘財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在至少一種報刊上公告三次。

第五十八條 債權人應當在合同規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當説明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第五十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。

第六十條 公司財產按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；

（三）交納所欠税款；

（四）清償公司債務；

（五）按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。

第六十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。

第六十二條 清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或有關主管機關確認。

第六十三條 清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理註銷公司登記，並公告公司終止。

第六十四條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十四章 附則

第六十五條 公司經營期限為十年，自執照簽發之日算起，經營期滿前六個月應視情況辦理繼續經營或解散手續。

第六十六條 股東會的決議及公司規章制度均視為本章程的組成部分，具有同等效力。 第六十七條 股東認為需要規定的其他事項：

（一）執行董事不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司股東會時，由代表三分之二以上表決權的股東推選的股東擔任並主持股東會。

（二）修改章程，應按下列程序：

（1）由執行董事提出修改章程的提議；

（2）股東會述過修改章程的決議；

（3）根據股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改方案；

（4）章程修改補充文件按規定報備有關部門。

（三）公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（1）股東的姓名或者名稱及住所；

（2）股東的出資額；

（3）出資證明書編號。

（四）公司從事經營活動，必須遵守法律，遵守職業道德，加強社會主義精神文 明建設，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護。

（五）公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當 為本公司的工會提供必要的活動條件。

（六）在公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。

（七）公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。 第六十八條 本章程的任何修改應由各方以書面形式作出並簽署。

第六十九條 本協議章程簽字生效後，此前各方所籤協議與本協議不一致時以本協議章程為準。

第七十條 本章程及公司規章制度如有與國家法律法規相違背或者與登記機關核准的登記事項不一致時，以國家法律、法規及登記機關核准的登記事項為推。 。 ： 第七十一條 本章程的解釋權歸公司股東會

第七十二條 本章程所稱以上、以內、以下，都含本數；不滿、以外不含本數。高級管理人員指公司的經理、副經理、財務負責人。

第七十三條 以上條款如違反國家法律法規均為無效條款。

本協議一式四份，股東各留存一份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份 自簽約方簽字蓋章之日起生效。

全體股東簽字：

甲方（簽字）：_________ 乙方（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

丙方（簽字）：_________

_________年____月____日

簽訂地點：_________