上市公司海外收購案例研究

引導語：在國家戰略扶持、企業發展境外業務需求愈發強烈的大背景下，越來越多的上市公司開始尋求收購海外標的。下面是yjbys小編為你帶來的上市公司海外收購案例研究，希望對大家有所幫助。

在今年《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂以前，所有的上市公司重大資產重組都需要證監會上市部審批，涉及到現金購買及出售資產70%的重大資產重組、發行股份購買資產以及換股吸收合併還要併購重組委審核，但是海外標的的審查週期尤其漫長，不僅價格談判上存在不可預期，同時法律程序上也異常宂長，因此部分上市公司選擇了多種方法繞開重大資產重組審核，本文將對A股市場上的典型海外收購案例進行研究分析。

　　案例一：天齊鋰業收購澳洲泰利森鋰礦

1、啟動時間：2012.12(發佈非公開預案)

2、交易標的：文菲爾德(泰利森母公司，100%控股)51%股權

3、交易金額：30.31億人民幣

4、實施步驟

(1)天齊鋰業控股股東天齊集團通過子公司天齊集團香港收購文菲爾德的65%股權

文菲爾德為專為收購泰利森設置的持股公司，上市公司收購前文菲爾德的股權結構為天齊集團香港持股65%、中投國際子公司立德公司持股35%。

(2)天齊鋰業非公開發行募集資金，發行對象全部為機構投資者

上市公司通過非公開發行募集資金31.29億元，發行股數11,176萬股，發行對象包括匯添富、南方、富國等基金公司和國華人壽等其他金融機構。

此次非公開發行股份數佔發行完成後的總股本比例為43.19%，上市公司2012年總資產額15.69億元。因此，如果上市公司直接收購泰利森將構成借殼上市，收購時長、交易複雜程度將會大大增加，而通過“多步走”的方式較好的避免了借殼上市的風險，縮短了審批時間。

(3)天齊鋰業再以現金支付方式向天齊集團購買文菲爾德51%股權(交易期間泰利森股權結構發生變化，天齊集團持股比例降至51%)

上市公司用募集的資金向控股股東現金購買其持有的文菲爾德所有股權，完成整個交易。

　　【交易方案小析】

【優勢】：由於資產處於澳大利亞西部珀斯附近，直接由上市公司對資產進行收購，不僅將面臨着工會組織同意、地方保護主義以及審批時間過長所帶來的國內審批的不確定性，而且在內幕信息披露以及談判方面都會由於時間的限制而受到影響。而直接先由控股股東收購境外標的，其非上市企業身份不僅可減少審批環節、加快審批速度，而且也可以使得自己不會因為上市公司身份而成為對方提高要價的藉口，降低談判難度。隨後再通過非公開發行募集資金向控股股東收購境外資產，提升了交易效率。

【劣勢】：由於控股股東畢竟是非上市公司，在自身沒有太多資金儲備的情況下，只有過橋拆借資金增大槓桿向海外收購，在控股股東收購境外資產完畢後馬上注入上市公司時，非公開發行審批的流程過長也使得控股股東過橋資金成本的進一步增加，控股股東過橋資金成本的增加自然也就增加了上市公司收購時的資金成本，對中小股東權益有所影響。

　　案例二：洲際油氣收購哈薩克斯坦馬騰石油

1. 啟動時間：2014.03(發佈非公開預案)

2. 交易標的：馬騰石油股份公司95%股權

3. 交易金額：31.20億人民幣

4. 實施步驟

　　(1)上市公司控股股東的股權變更

2012年年報顯示，上市公司控股股東為廣西正和實業集團有限公司(以下簡稱“廣西正和”)，實際控制人為陳隆基，股權控制關係如下：

陳隆基先生在經過與無關聯關係的許玲女士搓商後，願意將其所持正和國際(香港)集團有限公司(以下簡稱“正和香港”)的股權轉讓給許玲女士控制的香港中科。但由於實際控制人變更前正和香港通過廣西正和間接持有上市公司56.66%的股權，如果直接變更正和香港的股權，則將會觸發要約收購的風險，而此情況並不符合豁免要約收購的任何條件，因此雙方在無法取得證監會豁免的判斷下，約定由廣西正和將持股比例降至30.00%以下。

2013年11月，香港中科收購正和香港100%股權，作價35億人民幣，而彼時正和香港通過廣西正和間接控制上市公司29.61%股權，因此本次收購完成後香港中科間接取得了正和股份的控制權，其中1億以現金支付，承擔10.39億債務，同時以中科荷蘭石油11.80%的股權(對價23.61億元)轉讓給香港正和原持股股東。

收購完成後，上市公司的控股股東依然是廣西正和，但廣西正和的股權控制關係變更，具體如下：

　　(2)上市公司自籌資金先行收購馬騰石油

香港中科取得控制權後，隨即開始對能源資產哈薩克斯坦馬騰石油的收購，並將收購馬騰石油作為非公開發行的募投項目。由於非公開發行審批時間較久，洲際油氣在上報非公開發行申請後，向控股股東借款21.9億元，自籌資金先行收購馬騰石油。同時非公開發行的定價董事會召開後，投入募投項目的資金均可以使用非公開發行募集資金進行合理替換。

　　(3)非公開募集資金償還股東借款

　　【交易方案小析】

【優勢】：1)在非公開發行董事會召開後再自籌資金先行收購標的資產(投向募投項目)允許使用募集資金替換，同時雖然信息披露亦按重大資產重組的相關要求，但是審核流程全部在發行部單部門審核，不會造成兩部門重複審核流程的情況出現(如在今，則新修重大資產重組管理辦法規定現金收購將不再進行審核);2)以另外一種方式(實際控制人變了，但是資產不是該實際控制人的且資產估值沒超過上一會計年度的資產總額)合理規避了借殼上市。

【劣勢】：1)雖然本標的資產為無關聯第三方的資產，但是控股股東在審核期間臨時被要求對標的資產的盈利預測報告中2014至2016年三年合計淨利潤31.46億進行承諾，相當於綁定了控股股東;2)以油氣為主業的上市公司是典型的資金密集型企業，要不斷的通過兼併與收購來擴大上市公司的資產規模與收益。而事先變更上市公司實際控制人，再收購相關資產，在未來不想構成借殼上市的訴求下，上市公司將一直只能收購與許玲女士及其一致行動人的`關聯人無關的油氣資產，而不能由實際控制人先收購油氣資產再往上市公司裏注入。將直接影響未來實際控制人將中科荷蘭石油(目前估值近200億人民幣，遠超過2012年上市公司資產總額58.10億元人民幣)與吉爾吉斯的油氣礦直接注入上市公司的預期，如上述兩塊資產要直接從實際控制人名下注入上市公司，將觸發借殼上市的要求，以借殼上市或IPO的標準進行嚴格審核;3)本質上依然是提前募資收購了資產，只是在收購時使用了募集資金替換的操作使其較案例一縮短了執行的時間。

　　案例三 南京新百收購HighlandGroup(持有英國商場House of Fraser100%股權)

1. 啟動時間：2014.04(發佈重大資產購買預案)

2. 交易標的：Highland Group股份公司89%股權

3. 交易金額：15.62億人民幣

4. 實施步驟

與前兩例交易不同，南京新百收購Highland Group時並沒有通過非公開發行募集相應資金，而是依靠50%自有資金和50%銀行貸款解決，在加快審批效率的同時可能引起公司未來的財務壓力。

　　【交易方案小析】

【優勢】：直接用現金及併購貸款的方式進行海外收購，在重大資產重組新規下不再需要審批，效率最高。

【劣勢】：由於銀行系統對標的判斷的缺失，以及對併購貸款把控較嚴等多種因素存在，使用此方式進行的海外收購將產生大量的財務費用，該財務費用與併購後的整合費用需要共同計算是否會攤薄併購所產生的收益。

通過上述案例我們分析發現，在當前的監管環境下，A股上市公司跨境併購的支付手段依然以現金支付為主，主要原因在於發行新股跨境收購會牽涉到許多問題，例如外資股東投資A股上市公司需要去商務部審批、要滿足戰略投資A股上市公司的持股10%且鎖定36個月的條件(雖然有些案例突破了此項，但是法規未破)以及證監會的長時間審批等，也因此A股上市公司更多通過在離岸成立全資持股公司作為收購主體。同時，由於為了減少審批對上市公司帶來的收購成本增加，部分上市公司開始進行引入鎖定36個月的戰略投資人進行“儲血”式非公開發行，之後再使用募集資金直接購買資產，也不失為一種提高效率的方法。

在《重大資產重組管理辦法》修訂後，使用現金收購即使構成重大資產重組也不再需要中國證監會上市部審批，大大提高了效率，為上市公司海外收購創造了良好的環境，同時上市公司本可以以非公開發行的方式及時吸引戰略投資注資並鎖定36個月，在資金儲備完善後直接以現金的方式購買海外資產。但2014年12月以來中國證監會嚴管引入戰略投資人鎖定36個月募集資金補充流動資金的“儲血”項目，客觀上還是對資產收購產生了一定的阻礙作用。其實從法規上來説，監管層大可不必擔心上市公司以儲備現金進行收購(勿需審核)的方式大面積替換髮行股份購買資產(需要審核)以達到規避重大資產重組審核的目的，因為重大資產重組管理辦法中已規定如果向標的資產的股東發行股份募集資金再使用該次資金以現金形式購買標的資產則視同發行股份購買資產，而如果“向標的資產的非關聯股東發行股份募集資金再使用該次資金購買標的資產”當屬純粹的市場化行為，應該交由市場來判定。如果監管層想從保護中小股東利益的角度出發，也可以借鑑天成股份近期發佈的非公開發行預案裏提及的那樣，非公開發行募集資金就是明確用來未來進行戰略整合、資產收購以及哪些行業的拓展的，而對大額非公開發行攤薄中小股東利益的部分也可以類似案例二那樣要求上市公司控股股東直接承諾在非公開發行後多少年內完成相應的業績，彌補該非公開發行對中小股東利益的攤薄。這樣市場化的操作以及要求上市公司對非公開發行造成攤薄的補足亦或會從市場化的角度更好的保護中小股東的利益，而不是僅僅侷限於以“堵”的審核老思路監管市場。

至於説會不會有以重大資產重組的理由來進行內幕交易亦或是操縱市場，那也才應該是監管層最應該重點核查的地方。