高級會計師考試案例分析精選試題及答案

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　　案例分析題

甲公司是一家生產和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為XYZ集團公司，甲公司為實現規模化經營、提升市場競爭力，多次通過資本市場融資成功進行了同行業併購，迅速擴大和提高了公司的生產能力和技術創新能力，奠定了公司在鋼鐵行業的地位，實現了跨越式發展，在一系列併購過程中，甲公司根據目標公司的.具體情況，主要採取了現金購買、承債和股份置換三種方式進行。甲公司的三次併購過程要點如下：

(1)收購乙公司。

乙公司是XYZ集團公司於2000年設立的一家全資子公司，其主營業務是生產和銷售鋼鐵。甲公司為實現“立足華北、面向國際和國內市場”的發展戰略，2007年6月30日，採用承擔乙公司全部債務的方式收購乙公司，取得了控制權。當日，甲公司的股本為100億元，資本公積(股本溢價)為120億元，留存收益為50億元;乙公司淨資產賬面價值為0.6億元(公允價值為1億元)，負債合計為1億元(公允價值與賬面價值相同)。

併購完成後，甲公司2007年整合了乙公司財務、研發、營銷等部門和人員，並追加資金2億元對乙公司進行技術改造，提高了乙公司產品技術等級並大幅度擴大了生產能力。

(2)收購丙公司。

丙公司同為一家鋼鐵製造企業，丙公司與甲公司併購前不存在關聯方關係。2008年12月31日，甲公司支付現金4億元成功收購了丙公司的全部可辨認淨資產(賬面價值為3.2億元，公允價值為3.5億元)，取得了控制權。

併購完成後，甲公司對丙公司引入了科學運行機制、管理制度和先進經營理念，同時追加資金3億元對丙公司鋼鐵的生產技術進行改造，極大地提高了丙公司產品質量和市場競爭力。

(3)收購丁公司。丁公司是一家專門生產鐵礦石的A股上市公司，丁公司與甲公司併購前不存在關聯方關係。2009年6月30日，甲公司經批准通過定向增發1億股(公允價值為5億元)換入丁公司的0.6億股(佔丁公司股份的60%)，控制了丁公司。當日，丁公司可辨認淨資產公允價值為10億元。

甲公司控制丁公司後，向其輸入了新的管理理念和模式，進一步完善了丁公司的公司治理結構，提高了規範運作水平，使丁公司從2009年下半年以來業績穩步攀升。

假定不考慮其他因素。

　　要求：

1.分別指出甲公司併購乙公司、丙公司和丁公司是屬於橫向併購還是縱向併購，並逐項説明理由。

2.簡要説明甲公司上述三次併購取得成功的原因。