上市公司的全程税收籌劃要點指南

税收籌劃”又稱“合理避税”。它來源於1935年英國的“税務局長訴温斯特大公”案。當時參與此案的英國上議院議員湯姆林爵士對税收籌劃作了這樣的表述：“任何一個人都有權安排自己的事業。如果依據法律所做的某些安排可以少繳税，那就不能強迫他多繳税收。”這一觀點得到了法律界的認同。經過半個多 世紀的發展，税收籌劃的規範化定義得以逐步形成，即“在法律規定許可的範圍內，通過對經營、投資、理財活動的事先籌劃和安排，儘可能取得節税(TaxSavings)的經濟利益。”下面是yjbys小編為大家帶來的關於上市公司的全程税收籌劃要點指南，歡迎閲讀。

　　税收籌劃的方向

　　1、用足税收優惠政策

新税法的頒佈實施將減免税的權力收歸國務院，避免了減免税過多過亂的現象。同時，税法又以法律的形式規定了各種税收優惠政策，如：高新技術開發區的高新技術企業減按15%的税率徵收所得税;新辦的高新技術企業從投產年度起免徵所得税2年;利用"三廢"作為主要原料的企業可在5年內減徵或免徵所得税;企事業單位進行技術轉讓以及與其有關的諮詢、服務、培訓等，年淨收入在30萬元以下的暫免徵所得税等等。企業應該加強這方面優惠政策的研究，力爭經過收入調整使企業享受各種税收優惠政策，最大限度避税，壯大企業實力。

同時，現在全國各地經濟開發區如雨後春筍，他們開出的招商引資條件十分誘人，大多均以減免若干年的企業所得税、減免各種費用等等條件吸引資金、技術和人才。如果企業是高新技術產業或受鼓勵產業，如此優惠的條件當然成為企業規避税收的優先考慮因素之一。

　　2、定價轉移

轉移定價法是企業避税的基本方法之一，它是指在經濟活動中有關聯的企業雙方為了分攤利潤或轉移利潤而在產品交換和買賣過程中，不是按照市場公平價格，而是根據企業間的共同利益而進行產品定價的方法。採用這種定價方法產品的轉讓價格可以高於或低於市場公平價格，以達到少納税或不納税的目的。

轉移定價的避税原則，一般適用於税率有差異的相關聯企業。通過轉移定價，使税率高的企業部分利潤轉移到税率低的企業，最終減少兩家企業的納税總額。

　　3、分攤費用

企業生產經營過程中發生的各項費用要按一定的方法攤入成本。費用分攤就是指企業在保證費用必要支出的前提下，想方設法從賬目找到平衡，使費用攤入成本時儘可能地最大攤入，從而實現最大限度的避税。

常用的費用分攤原則一般包括實際費用分攤、平均攤銷和不規則攤銷等。只要仔細分析一下折舊計算法，我們就可總結出普遍的規律：無論採用哪一種分攤，只要讓費用盡早地攤入成本，使早期攤入成本的費用越大，那麼就越能夠最大限度地達到避税的目的。至於哪一種分攤方法最能夠幫助企業實現最大限度地避税目的，需要根據預期費用發生的時間及數額進行計算、分析和比較並最後確定。

　　4、通過名義籌資避税

這一原則就是利用一定的籌資技術，使得企業達到最高的利潤水平和最輕低的税負水平。一般説來，企業生產經營所需資金主要有三個渠道：

1.自我積累：

2.借貸(金融機構貸款或發行債券);

3.發行股票。自我積累的獎金是企業税後分配的利潤，而股票發行應該支付的股利也是作為税後利潤分配的一種方式，二者都不能抵減當期應交納的所得税，因而達不到避税的目的。

5、資產租賃

租賃是指出租人以收取租金為條件，在契約或合同規定的期限內，將資產租借給承租人使用的一種經濟行為。從承租人來説，租賃可以避免企業購買機器設備的負擔和免遭設備陳舊過時的風險，由於租金從税前利潤中扣減，可衝減利潤而達到避税。

從税收籌劃的起源和定義可以看出，税收籌劃不僅是企業利潤最大化的重要途徑，也是促進企業經營管理水平的一種方式，更是企業領導決策的重要內容，這也正是税收籌劃活動在西方發達國家迅速發展、普及的根本原因所在。總之，税收籌劃是在經營中尋求企業行為與政府政策意圖的最佳結合點，成功的税收籌劃往往既能使經營者承擔的税收負擔最輕，又可以使政府賦予税收法規中的政策意圖得以實現。因此，從某種意義上來看，即使站在政府宏觀調控(比如產業政策等)的立場看，税收籌劃活動也是應該鼓勵，至少是不可禁止的。

通常企業上市的基本業務流程，一般要經歷股份有限公司設立、上市輔導、發行申報與審核、股票發行與掛牌上市等階段。而企業申請發行股票，必須先發起設立股份公司。

在股份公司的設立過程中，投資者可以無形資產、不動產作為出資。根據《財政部、國家税務總局關於股權轉讓有關營業税問題的通知》(財税 [2002]191號)第一條規定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不徵收營業税。無形資產包括企業或個人擁有的土地使用權、商標權、專利權、非專利技術、著作權、商譽等。投資者運用此項優惠政策，不僅可以拓寬投資來源，還可以有效降低投資成本。

若股份公司的投資者為創業投資企業，還可享受一定的税收優惠。《國家税務總局關於實施創業投資企業所得税優惠問題的通知》(國税發[2009]87 號) 的規定，創業投資企業採取股權投資方式投資於未上市中小高新技術企業2年以上(含2年)，符合一定條件的，可按其對中小高新技術企業投資額的70%抵扣該 創業投資企業的應納税所得額。

投資者設立股份公司時運用税收優惠政策的案例分析。

案例1：A公司(創業投資公 司)以1000萬元專利權出資(不承擔風險)，B公司以1500萬元貨幣資金出資，於2008年3月共同投資設立C股份公司(於2009年上市)，C公司 於2009年5月被認定為高新技術企業。假定A公司2011年度實現會計利潤1200萬元，假定無納税調整事項。

分析A公司2008年和2011年的税務處理：

1.2008年以專利權投資，承擔被投資方風險，不涉及無形資產營業税納税事項。

2.2011年應納企業所得税(1200-1000×70%)×25%=125萬元。

通過上述案例可以看出A公司在投資設立公司時享受了國家對創投企業的税收鼓勵政策。為此，作為投資者在條件允許的情況下，可以考慮先投資設立一家創業投資企業，再以該創業投資企業的名義投資到擬上市的公司。

上市公司税收優惠政策之一——項目投資

上市公司從事的經營項目符合現行税收法律、法規的，可享受諸多優惠政策。這對提高企業投資回報率，提升企業市場競爭力，增強產業轉型的動力，都將發揮重要的調節作用。

我國目前與上市公司相關的、仍然有效的主要税收優惠如下：

一、從事農、林、牧、漁業項目可以免徵、減徵企業所得税。

二、從事國家重點扶持的公共基礎設施項目，自項目取得第一筆生產經營收入所屬納税年度起，第一年至第三年免徵企業所得税，第四年至第六年減半徵收企業所得税。

三、從事符合條件的環境保護、節能節水項目，自項目取得第一筆生產經營收入所屬納税年度起，第一年至第三年免徵企業所得税，第四年至第六年減半徵收企業所得税。

四、符合條件的技術轉讓所得。居民企業在一個納税年度內，技術轉讓所得不超過500萬元的部分，免徵企業所得税;超過500萬元的部分，減半徵收企業所得税。

五、若公司被認定為國家需要重點扶持的高新技術企業，可減按15%的税率徵收企業所得税。

六、公司開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用，以及安置殘疾人員所支付的工資可以在計算應納税所得額時加計扣除。

七、公司以《資源綜合利用企業所得税優惠目錄》規定的資源作為主要原材料，生產國家非限制和禁止並符合國家和行業相關標準的產品取得的收入，減按90%計入收入總額。

八、公司購置並實際投入用於環境保護、節能節水、安全生產等專用設備，可以按該專用設備投資額的10%從企業當年的企業所得税應納税額中抵免;當年不足抵免的，可以在以後5個納税年度結轉抵免。

九、投資國家鼓勵的軟件產業和集成電路產業可以享受增值税超税負部分即徵即退政策以及企業所得税減免優惠政策。

十、投資節能服務產業，對符合條件的節能服務公司實施合同能源管理項目取得的營業税應税收入暫免徵收營業税，將項目中的增值税應税貨物轉讓給用能企業，暫免徵收增值税，並且自項目取得第一筆生產經營收入納税年度起，第一年至第三年免徵企業所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率減半徵收企業所得税。

上市公司運用項目投資享受税收優惠政策的案例分析。

承案例1：假定C公司是專門從事軟件開發的生產企業，2008年銷售自行開發的軟件取得不含税銷售額8000萬元，購進材料取得增值税專用發票註明的增值税為420萬元。2008年度實現會計利潤800萬元，假定無納税調整事項。

分析C公司2008年的税務處理：

1.實際增值税税負率為(8000×17%-420)/8000=11.8%，可向税務機關申請退還實際税負超過3%的增值税，退税額為8000×17%-420-8000×3%=700萬元。

2.2008年享受軟件企業兩免三減半所得税優惠政策的第一年免税期，繳納企業所得税為零。

上市公司税收優惠政策之二——併購重組

併購重組是指企業在日常生產經營之外，通過交易的方式實現自身股權、資產及業務等調整的行為，通常表現為以一定的代價獲得其他企業控制權或者資產經營權的行為。根據權威統計，2002年至2009年間上市公司重組交易的逾九成，收購的逾八成，都集中發生在後三年。

上市公司通過併購重組，可以：擴大生產經營規模，降低成本費用;提高市場份額，提升行業戰略地位;取得充足廉價的生產原料和勞動力，增強企業的競爭力; 實施品牌經營戰略，提高企業知名度，以獲取超額利潤;為實現公司發展的.戰略，通過併購取得先進的生產技術，管理經驗，經營網絡，專業人才等各類資源;通過 收購跨入新的行業，實施多元化戰略，分散投資風險。併購重組已成為上市公司做大做強的重要途徑之一。

我國目前對於企業併購重組的有關税收規定如下：

　　一、企業所得税方面

根據《財政部、國家税務總局關於企業重組業務企業所得税處理若干問題的通知》(財税[2009]59號)、《國家税務總局關於發佈的公告》(國家税務總局公告2010年第4號)的規定：

適用特殊性税務處理需同時符合下列條件的：

(一)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納税款為主要目的。

(二)被收購、合併或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

(三)企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

(四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

(五)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

企業重組符合上述規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性税務處理：

(一)企業債務重組確認的應納税所得額佔該企業當年應納税所得額50%以上，可以在5個納税年度的期間內，均勻計入各年度的應納税所得額。企業發生債權 轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計税基礎以原債權的計税基礎確定。企業的其他相關所得税事項保持不變。

(二)股權收購，收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計税基礎，以被收購股權的原有計税基礎確定。2.收購企業取得被收 購企業股權的計税基礎，以被收購股權的原有計税基礎確定。3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計税基礎和其他相關所得税事項保持不變。

(三)資產收購，受讓企業收購的資產不低於轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以 選擇按以下規定處理：1.轉讓企業取得受讓企業股權的計税基礎，以被轉讓資產的原有計税基礎確定。2.受讓企業取得轉讓企業資產的計税基礎，以被轉讓資產 的原有計税基礎確定。

(四)企業合併，企業股東在該企業合併發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合併，可以選擇按以下規定處理：1.合併企業接受被合併企業資產和負債的計税基礎，以被合併企業的原有計税基礎確定。2.被合併企業合併前的相關所得税事項由合併企業承繼。3.可由合併企業彌補的被合併企業虧損的限額=被合併企業淨資產公允價值×截至合併業務發生當年年末國家發行的 最長期限的國債利率。4.被合併企業股東取得合併企業股權的計税基礎，以其原持有的被合併企業股權的計税基礎確定。

(五)企業分立， 被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計税基礎，以被分立企業的原有計税基礎確定。2. 被分立企業已分立出去資產相應的所得税事項由分立企業承繼。3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產佔全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。4.被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計税基礎應以放棄“舊股”的計税基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計税基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計税基礎確定為 零;或者以被分立企業分立出去的淨資產佔被分立企業全部淨資產的比例先調減原持有的“舊股”的計税基礎，再將調減的計税基礎平均分配到“新股”上。

　　二、增值税方面

《國家税務總局關於納税人資產重組有關增值税問題的公告》(國家税務總局公告2011年第13號)的規定：納税人在資產重組過程中，通過合併、分立、出 售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一併轉讓給其他單位和個人，不屬於增值税的徵税範圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值税。

　　三、營業税方面

《國家税務總局關於納税人資產重組有關增值税問題的公告》(國家税務總局公告 2011年第51號)規定：納税人在資產重組過程中，通過合併、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一併轉讓給其他單位和個人，不屬於營業税徵收範圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業税。

　　四、印花税方面

根據《財政部、國家税務總局關於企業改制過程中有關印花税政策的通知》(財税[2003]183號)的規定：

(一)企業通過增資擴股或者轉讓部分產權，將企業改造成有限責任公司或股份有限公司，其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關係而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。

(二)以合併或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。

　　五、契税方面

《財政部國家税務總局關於企業改制重組若干契税政策的通知》(財税[2008]175號)、《國家税務總局關於企業改制重組契税政策若干執行問題的通知》(國税發[2009]89號)中與企業併購重組業務有關的契税政策如下：

(一)有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建後的公司承受原企業土地、房屋權屬，免徵契税。上述所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，並承繼原企業權利、義務的行為。

(二)在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權時，若股權轉讓後企業法人存續時，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不徵收契税。

(三)兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合併改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合併後的企業承受原合併各方的土地、房屋權屬，免徵契税。

(四)企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不徵收契税。

(五)國有、集體企業出售，被出售企業法人予以註銷，並且買受人按照《勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，其中與原企業30% 以上 職工簽訂服務年限不少於三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半徵收契税;與原企業全部職工簽訂服務年限不少於三年的勞動用工合同 的，免徵契税。

(六)企業依照有關法律、法規的規定實施註銷、破產後，債權人(包括註銷、破產企業職工)承受註銷、破產企業土地、房 屋權屬以抵償債務的，免徵契税;對非債權人承受註銷、破產企業土地、房屋權屬，凡按照《勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，其中與原企業30%以上職工簽訂服務年限不少於三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半徵收契税;與原企業全部職工簽訂服務年限不少於三年 的勞動用工合同的，免徵契税。

(七)經國務院批准實施債權轉股權的企業，對債權轉股權後新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免 徵契税。企業改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不徵收契税。

但是值得關注的是，上述規定執行期限暫為2009年1月1日至2011年12月31日。

上市公司運用併購重組享受税收優惠政策的案例分析。

承案例1：為了擴大公司規模，2010年5月C公司定向增發550萬股票(每股面值1元，市價為2.5元)和125萬元貨幣資金吸收合併D公司，合併當 年C公司實現會計利潤1500萬元(其中與D公司資產相關的所得為300萬元)。合併前D公司資產賬面價值為1300萬元，公允價值為1800萬元(其中房屋賬面價值1200萬元，公允價值1700，貨幣資金100萬元)，負債賬面價值300萬元，另有2008年形成的虧損100萬元尚未彌補。假定雙方屬於非同一控制的企業，2010年最長期限的國債利率為3%，其他均符合特殊性税務處理規定的條件。

分析C公司和D公司2010年度税務處理：

1.營業税：D公司被合併時，房屋無需繳納營業税。

2.契税：C公司承受D公司的房屋免徵契税。

3.企業所得税：C公司股權支付金額佔其交易支付總額的比例550×2.5/1500=91.7%，高於85%，符合特殊重組條件。經税務機關確認 後，D公司暫不確認被合併資產的轉讓所得，不計算繳納所得税。C公司接受資產和負債的計税基礎以D公司原有計税基礎確定，彌補虧損的限額為 (1800-300)×4%=60萬元，2010年應納企業所得税(1500-60+300)×25%×50%=217.5萬元。假定C公司在吸收合併時用400萬股票和500萬元貨幣資金作為對價，則C公司股權支付金額佔其交易支付總額的比例為400×2.5/1500=66.7%，低於85%，屬於一 般重組。D公司應視為按公允價值轉讓全部資產確認資產轉讓所得400×2.5+500-1000=500萬元，繳納企業所得税500×25%=125萬元。C公司接受資產和負債的計税基礎以公允價值確定，2010年應納企業所得税2000×25%×50%=250萬元。

上市公司在進行企業擴張時，可充分利用併購重組中的税收優惠政策，實現企業利益的最大化。

上市公司税收優惠政策之三——股權激勵

企業員工股票期權(以下簡稱股票期權)是指上市公司按照規定的程序授予本公司及其控股企業員工的一項權利，該權利允許被授權員工在未來時間內以某一特定價格購買本公司一定數量的股票。上述“某一特定價格”被稱為“授予價”或“施權價”，即根據股票期權計劃可以購買股票的價格，一般為股票期權授予日的市場價格或該價格的折扣價格，也可以是按照事先設定的計算方法約定的價格：“授予日”，是指公司授予員工上述權利的日期：“行權”，是指員工根據股票期權計劃 選擇購買股票的過程;員工行使上述權利的當日為“行權日”，也稱“購買日”。

我國目前對於上市公司員工獲提股票期權有關税收規定如下：

一、《財政部、國家税務總局關於個人股票期權所得徵收個人所得税問題的通知》(財税[2005]35號)的有關規定：……(一)員工接受實施股票期權計 劃授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應税所得徵税。(二)員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(施權價)低於購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，按“工資、薪金所得”計算繳納個人所得税。對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓淨收入，作為工資薪金所得徵收個人所得税。

二、《國家税務總局關於個人股票期權所得繳納個人所得税有關問題的補充通知》(國税函 [2006]902號)第一條規定：員工接受僱主(含上市公司和非上市公司)授予的股票期權，凡該股票期權指定的股票為上市公司(含境內、外上市公司)股 票的，均應按照財税[2005]35號文件進行税務處理。

三、《財政部、國家税務總局關於股票增值權所得和限制性股票所得徵收個人所得税有關問題的通知》(財税[2009]5號)的有關規定：(一)對於個人從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，比照(財税[2005]35 號)、(國税函[2006]902號)的有關規定計算徵收個人所得税。(二)本通知所稱股票增值權，是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來收益的權利。被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量，發放給被授權人現金。(三)本通知所稱限制性股票，是指上市公司按照股權激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數量本公司的股票。

我們可以看出，對於員工從任職公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得均按股票期權規定繳納個人所得税。

四、《關於上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得税有關問題的通知》(財税[2009]40號)的有關規定：對上市公司董事、監事、高級管理人員等 (以下簡稱上市公司高管人員)轉讓本公司股票在期限和數量比例上存在一定限制，現就上市公司高管人員取得股票期權所得有關繳納個人所得税問題的規定如下：(一)對上市公司高管人員取得股票期權在行權時，納税確有困難的，經主管税務機關審核，可自其股票期權行權之日起，在不超過6個月的期限內分期繳納個人所得税。(二)其他股權激勵方式參照本通知規定執行。即對於上市公司高管人員取得股票期權、股票增值權所得、限制性股票等所得可以按此規定延期、分期計算繳納個人所得税。

五、《國家税務總局關於股權激勵有關個人所得税問題的通知》(國税函[2009]461號)的有關規定：……按照個人 所得税法及其實施條例等有關規定，原則上應在限制性股票所有權歸屬於被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納税所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價，下同)和本批次解禁股票當日市價(指當日收盤價，下同) 的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納税所得額。財税 [2005]35號、國税函[2006]902號和財税[2009]5號以及本通知有關股權激勵個人所得税政策，適用於上市公司(含所屬分支機構)和上市公司控股企業的員工，其中上市公司佔控股企業股份比例最低為30%.間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的， 按100%計算。

上市公司股權激勵中享受税收優惠政策的案例分析。

承案例1：王某、張某同為C公司員 工，2009年1月C公司實行股票期權計劃，授予王某股票期權20000股，授予價5元/股，並約定自2009年6月1日起王某可以行權。2009年6月 10日王某以授予價購買股票20000股，當天股票收盤價為10元/股。2009年1月1日C公司經股東大會同意授予公司高管限制性股票，並於當天按每股 10元的價格授予張某20000股限制性股票，並收到股款100000元，當天股票收盤價為15元/股。根據計劃規定，自授予日起至2009年12月31 日為禁售期，禁售期後3年內分兩批解鎖，第一批為2010年6月1日，解鎖40%，第二批為2011年6月1日，解鎖剩餘的60%.2010年6月1日公 司股票收盤價為0元/股，經考核符合解鎖條件，對張某股票實行解禁。2011年6月1日，經考核不符合解禁條件，根據懲罰性措施向張某回購該部分股票注 銷，並返還購股款50000元。

分析王某、張某股權激勵的税務處理：

1.2009年6月10日王某行權時應繳納個人所得税：[20000×(10-5)/6×25%-1005]×6=18970元。

2.2010年6月1日張某解禁第一批股票時應納税所得額：[(30+15)÷2-10]×20000×40%=100000元，應納個人所得税：(100000÷12×25%-1005)×12=12940元。

3.2011年6月1日張某經考核不符合解禁條件，股票被公司收回並返還了股款，不需繳納個人所得税。

上市公司税收優惠政策之四——分紅處置

投資分紅是股份公司在贏利中每年按股票份額的一定比例支付給投資者的紅利，是上市公司對股東的投資回報。是將當年的收益，在按規定提取法定公積金、公益金等項目後向股東發放，是股東獲得收益的一種方式。一般説來，股東可以以三種形式實現分紅權：以公司當年利潤派發現金、以公司當年利潤派發新股和以公司盈 餘公積金轉增股本。

對於投資者取得的分紅，我國現行税收優惠政策如下：

　　一、投資者為居民企業的相關優惠政策：

企業所得税法規定：居民企業若連續持有境內公司公開發行並上市流通的股票超過12個月取得的股息、紅利等權益性投資收益，作為免税收入，不用繳納企業所得税。

《國家税務總局關於貫徹落實企業所得税法若干税收問題的通知》(國税函[2010]79號)第四條還規定：被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計税基礎。

　　二、投資者為個人的相關優惠政策：

為促進資本市場發展，經國務院批准，《財政部、國家税務總局關於股息紅利個人所得税有關政策的通知》(財税[2005]102號)規定：對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50%計入個人應納税所得額，依照現行税法規定計徵個人所得税。

《財政部國家税務總局證監會關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得税有關問題的通知》(財税[2009]167號)規定：對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得，繼續免徵個人所得税。另：自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的 所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例税率徵收個人所得税。

投資者從上市公司取得分紅享受税收優惠政策的案例分析。

例：E公司(居民企業)擁有F上市公司4000萬股股票(股票面值為1元/股，持有時間超過12個月)，趙某擁有F上市公司1000萬股股票。 2010 年度F公司年報披露：總股本為5000萬元，股票溢價形成的資本公積2000萬元，未分配利潤1500萬元。2011年5月16日股東大會審議公司利潤分 配和公積轉增資本的預案：10轉1派2，即以資本公積每10股轉增1股，合計500萬元，現金每10股分紅2元，合計1000萬元。

分析E公司和趙某分紅所得的税務處理：

1.F公司用資本公積轉增股本時E公司和趙某的股票投資總成本保持不變，沒有發生應税行為，不需要繳納所得税。

2.F公司派發現金股利時E公司獲得現金4000/10×2=800萬元，屬於企業所得税法中持有時間超過12個月以上的免税股息紅利所得，免徵企業所得税。趙某獲得現金1000/10×2=200萬元，應繳納個人所得税200×20%×50%=20萬元。