2017中級會計師題庫《經濟法》綜合題及答案

中級會計資格考試每門滿分100分，各科考試成績合格標準均以考試年度當年標準確定，一般為60分及格。實行無紙化考試。下面是yjbys網小編提供給大家關於中級會計師題庫《經濟法》綜合題及答案，希望對大家的備考有所幫助。

　綜合題(每題10分)

59.

2007年10月，私募股權投資基金“天翼資本”擬對恆信有限責任公司(簡稱恆信公司)進行股權投資。天翼資本調查發現，恆信公司成立於2006年2月，註冊資本為2000萬元;自然人股東甲、乙和法人股東A公司認繳的出資比例分別為15%、15%和70%;甲、乙以現金出資，A公司以現金200萬元和500平米辦公用房作價1200萬元出資;甲、乙一次性繳付了全部出資，A公司則於首期繳付了200萬元現金，辦公用房於2006年6月交付恆信公司使用，但一直未辦理過户手續;按照股東協議的約定，A公司應於2006年6月底之前繳付全部出資。基於上述事實，天翼資本認為，A公司的實物出資義務尚未履行完畢。

A公司遂應天翼資本的要求，將辦公用房過户給了恆信公司。甲的同學丙在獲悉天翼資本有意投資恆信公司後提出，甲和丙在恆信公司成立前簽訂有股權代持協議，約定由丙實際出資並享受投資收益，甲僅作為名義股東代行股權。丙據此要求甲返還恆信公司分紅，並請求恆信公司確認股東身份。天翼資本經調查確認，甲和丙之間的股權代持協議屬實，且不存在可能導致該協議無效的其他法定情形。

但甲不同意確認丙的股東身份，只同意向丙返還出資本息，且拒絕返還分紅。對於丙確認股東身份的請求，乙與A公司均表示反對，恆信公司遂予以拒絕。後經天翼資本協調，甲、丙於2007年11月達成和解，甲向丙返還300萬元出資款本息並給予高額補償，丙放棄其他請求並與甲解除股權代持協議。

2007年12月，天翼資本人股恆信公司，恆信公司同時整體改製為股份有限公司。2009年3月，恆信公司獲准首次公開發行股票，並在深圳證券交易所掛牌上市。2011年7月初，恆信公司開始與B上市公司洽談收購事宜。恆信公司總經理祕書丁無意中聽到公司總經理與董事長討論此事，遂於7月4日買入B公司股票3萬股。7月6日，市場出現收購傳聞，B公司股價當日及次日連續漲停。B公司詢證相關股東後，於7月8日發佈公告，稱該公司的股東C公司正與恆信公司就收購事宜進行談判。B公司股票隨即停牌。7月15日，恆信公司與C公司正式簽訂協議，收購後者所持B公司30%的股份，併發布相關公告，股票復牌。丁於7月18日悉數賣出此前買入的B公司股票，獲利豐厚。收購協議於2011年7月底履行完畢，恆信公司成為B公司的大股東。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)在A公司將房屋過户給恆信公司之前，天翼資本認為A公司的實物出資義務未履行完畢的觀點是否成立?並説明理由。

(2)甲是否有權拒絕丙關於返還恆信公司分紅的請求?並説明理由。

(3)恆信公司是否有權拒絕丙關於確認股東身份的請求?並説明理由。

(4)B公司是否有義務於7月8日發佈關於收購談判事項的公告?並説明理由。

(5)祕書丁的行為是否構成內幕交易?並説明理由。

　答案：

(1)天翼資本認為A公司的實物出資義務未履行完畢的觀點成立。根據規定，股東以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續;以房屋出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續的，財產權轉移手續尚未完成，不能認定為完全履行了出資義務。

(2)甲無權拒絕丙關於返還恆信公司分紅的.請求。根據規定，在實際出資人與名義股東關於出資的約定合法的情況下，二者因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。在本題中，因甲、丙之間的股權代持協議合法有效，且丙實際履行了出資義務，故甲無權拒絕丙返還分紅的請求。

(3)恆信公司有權拒絕丙關於確認其股東身份的請求。根據規定，如果實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。在本題中，因乙和A公司均予反對，恆信公司有權拒絕丙關於確認股東身份的請求。

(4)B公司有義務在7月8日發出公告。根據規定，在市場就重大事件出現傳聞，或者公司證券出現異常交易情況時，上市公司應當及時披露相關事項。在本題中，公司收購屬重大事件，因此在市場出現收購傳聞且B公司股價異動的情況下，B公司有義務及時披露相關信息。

(5)丁的行為構成內幕交易。根據規定，上市公司收購的有關方案屬於內幕信息，丁作為恆信公司工作人員，利用工作之便知悉了該信息，屬於內幕信息知情人，其在該信息公佈前買入B公司股票的行為構成內幕交易。