《中級經濟法》考點：股東出資形式及未盡出資義務的法律後果

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　　【考點】股東出資形式及未盡出資義務的法律後果

股東的出資形式

1.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

2.股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

未盡出資義務的法律後果

【解釋】未盡出資義務包括“未履行出資義務”和“未全面履行出資義務”。

1.在公司內部

(1)全面履行

股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。(該考點2016年教材未涉及)

(2)違約責任

股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向“已按期足額繳納出資”的股東承擔違約責任。

(3)股東權利

股東未履行或者未全面履行出資義務，公司根據公司章程或者“股東會”決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的“合理限制”，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

(4)股東資格

有限責任公司的股東未履行出資義務(不包括未全面履行)，經公司催告，在合理期間內仍未繳納，公司以“股東會決議”解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

2.對債權人

(1)未盡出資義務的股東

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。未履行或者未全面履行出資義務的'股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。(該考點2016年教材未涉及)

(2)其他發起人

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，發起人與被告股東承擔連帶責任。但是，公司的發起人承擔責任後，可以向被告股東追償。

【解釋1】發起人股東的這一資本充實責任是法定責任，不得以發起人協議的約定、公司章程的規定或者股東會的決議而免除。

【解釋2】所有的“發起人股東”(公司設立時的股東)均承擔連帶責任。但是，公司“成立後”新加入的股東不承擔連帶責任。

3.能否提出訴訟時效抗辯?

(1)股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

(2)公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照規定請求未履行或者未全面履行出資義務的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

【相關鏈接】基於投資關係產生的繳付出資請求權，當事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持。