公司減資基本法律風險

公司減資是指公司資本過剩或虧損嚴重，根據經營業務的實際情況，依法減少註冊資本金的行為。下面小編為大家整理的公司減資基本法律風險，歡迎大家閲讀瀏覽。

　　一、案情概述

甲公司於2010年3月12日設立，註冊資金為100萬元，王某、張某、李某、趙某、錢某、陳某、江某為甲公司股東，甲公司股東會決定，於2010年將註冊資金減資為20萬元。王某、張某、李某、趙某、錢某、陳某、江某各自的應出資金額為37萬元、30萬元、9萬元、6萬元、6萬元、6萬元、6萬元，後分別減資數額為29.6萬元、24萬元、7.2萬元、4.8萬元、4.8萬元、4.8萬元、4.8萬元。

當時，甲公司尚欠乙公司人民幣134540元債務未予支付。甲公司於2014年7月在法治報刊登減資公報，在向工商局出具的“有關債務清償及擔保情況説明”上記載“至2014年11月28日公司已向要求清償債務或提供擔保的債權人清償了全部債務或提供了相應的擔保。未清償的債務，由公司繼續清償，並由全體股東提供相應的擔保”。

減資後，乙公司始知道甲公司減資事宜，要求甲公司清償債務，此時由於甲公司未能及時清償，遂引發糾紛。

　　二、法院審判

法院經審理認為：甲公司對乙公司負有債務尚未全部清償。此後，甲公司進行減資，僅僅在相關報紙上進行公告，並未通知已知債權人乙公司，導致乙公司無從得知其減資情況，也無法提前要求其清償債務或提供擔保，違反了《中華人民共和國公司法》關於公司減資之規定，甲公司的減資程序存在瑕疵。儘管公司法規定公司減資時的通知義務人是公司，但公司減資系股東會決議的結果，是否減資以及如何進行減資完全取決於股東的'意志。本案中，七名股東在明知甲公司對外所負債務未清償的情形下，仍舊通過股東會決議減少公司的註冊資本並向工商登記部門出具虛假的情況説明，主觀上存在過錯，客觀上損害了甲公司的償債能力，故減資股東的行為構成第三人侵害債權。程序瑕疵的減資，對已知債權人不發生法律效力，則本質上造成同股東抽逃出資一樣的後果，故法院參照適用《最高人民法院適用若干問題的規定(三)》關於抽逃出資的相關規定認定七名股東在各自減資範圍內對甲公司所負乙公司的債務承擔連帶補充賠償責任。此外，即便部分股東已將持有的甲公司股權轉讓給案外人，但也不影響其承擔轉讓前的瑕疵減資責任。

　　三、律師説法

根據現行公司法之規定，股東負有按照公司章程切實履行出資的義務，同時負有維持公司註冊資本充實的責任。公司減資時應依法履行法定程序，確保公司債權人有機會在公司財產減少之前作出相應的權衡和行動。

公司減資的法律後果，就是營業執照載明的註冊資本減少，也就意味着股東承擔“出資額為限”責任的定量減少。

公司減資行為的法律後果，是違反法律規定程序導致的法律責任，如不通知已知的債權人等。根據《公司法》第205條第1款：“公司在合併、分立、減少註冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。”但僅僅是責令改正，對於減資行為是否可逆，以及對於債權人的民事責任如何，法律目前並沒有涉及。業界的通説認為應當由減資的股東在減資範圍內承擔賠償責任。