2017司法考試商法案例分析題練習

引導語：商法是調整平等主體之間商事關係的法律規範的總稱，主要包括公司法、保險法、合夥企業法、海商法、票據法等。以下是本站小編分享給大家的2017司法考試商法案例分析題練習，歡迎測試!

　　案例分析

宏圖有限責任公司註冊資本20萬元，有股東5人，劉某、關某，張某和趙某是自然人股東，各持有公司2萬元的股份，甲企業是法人股東，持有公司 12萬元的股份。 劉某欲將股份轉讓給乙企業，劉某書面通知關某、張某、趙某和甲企業，關某不同意劉某將股份轉讓給乙企業，張某、趙某同意劉某轉讓，甲企業收到劉某的書面通知後遲遲不作出答覆，直至兩個月後通知劉某不同意轉讓。張某、趙某都向劉某主張優先購買權，但是購買的比例協商不成。 張某和趙某提出的購買條件低於乙企業，甲企業拒絕購買劉某的股份，劉某遂將股份轉讓給乙企業。 關某堅決反對劉某將股份轉讓給乙企業，劉某將股份轉讓給乙企業後，關某要求公司購買自己的股份，公司拒絕購買，關某向法院提起訴訟要求公司購買自己的股份、法院判決關某敗訴。張某決定出國定居，在未經其他股東同意的情況下將自己的股份轉讓給乙企業。 公司後來經股東會決議將註冊資本降低至8萬元，並且辦理了變更登記。由於公司經營困難，關某、趙某和甲企業均將股份轉讓給乙企業。

根據《公司法》，回答下列問題：

1.劉某是否有權轉讓自己的股份?為什麼?

　正確答案：

答案:

劉某有權轉讓自己的股份。根據《公司法》的規定，股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意。轉讓股權的股東應當書面通知其他股東，其他股東自接到通知之日起30日內未答覆的，視為同意轉讓。本題中劉某書面通知了其他股東，甲企業收到書面通知後30日內未答覆，應視為同意轉讓，張某和趙某也同意轉讓，4個股東中有3個同意轉讓，已超過半數，所以劉某有權轉讓股份。

2.張某和趙某如果行使優先購買權，應各購買劉某多少股份?劉某能否有權將股份轉讓給乙企業?為什麼?

正確答案：

答案:

張某和趙某如果行使優先購買權，應各自購買劉某1萬元的股份。劉某有權將股份轉讓給乙企業。《公司法》第72條第3款規定，兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。本題中股東張某和趙某均主張優先購買權，協商購買比例不成，應當按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。張某和趙某的出資各佔註冊資本總額的10%，他們相互之間的出資比例是1:1，所以應各購買劉某50%的股份，即1萬元股份。根據該款規定，在同等條件下其他股東有優先購買權，本題中張某和趙某提出的購買條件低於乙企業，所以劉某有權將股份轉讓給乙企業。

3.法院判決關某敗訴是否符合法律規定?為什麼?

正確答案：

答案:

法院判決關某敗訴符合法律規定。《公司法》第75條規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：①公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;②公司合併、分立、轉讓主要財產的;③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。該條規定了股東有權請求公司收購其股份的法定情形，只要不符合這些情形，股東無權請求公司收購自己的股份，本題中反對股東向公司股東之外的'人轉讓股份的情形不符合公司收購股東股份的法定情形，所以法院判決關某敗訴符合法律規定。

4.張某是否有權將自己的股份轉讓給乙企業?為什麼?

正確答案：

答案:

張某有權將自己的股份轉讓給乙企業。《公司法》第72條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。根據該條規定，有限責任公司股東相互之間可以自由轉讓其全部或者部分股份，不需要徵得其他股東的同意。本題中乙企業已經成為公司股東，所以張某有權不經過其他股東的同意將股份轉讓給乙企業。

5.宏圖有限責任公司能否繼續存在?為什麼?

正確答案：

答案:

宏圖有限責任公司不能繼續存在。《公司法》修訂後確立了一人有限責任公司的法律地位，但是同時對一人公司設置了比一般有限責任公司嚴格的限制。《公司法》第59條第1款規定，一人有限責任公司的註冊資本最低限額為人民幣10萬元。該條規定一人公司的註冊資本最低限額比一般有限責任公司高，必須為10萬元，本題中宏圖公司的註冊資本已降低至8萬元，不符合一人公司的最低註冊資本限額，各股東將股份轉讓給乙企業後，乙企業成為宏圖公司惟一的股東，宏圖公司不能繼續存在