中國公司在美國上市的主要方式

通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以採取以下4種方式，下面yjbys小編為大家準備了關於中國公司在美國上市的主要方式，歡迎閲讀。

　　1.普通股的首次公開發行(Initial Public Offerings，IPOs)

上一世紀30年代初期的股市災難導致外國公司的股票在美國股市一落千丈，美國的投資人瞬間失去了數以億計的投資，這一歷史事件促使1933年的美國證券法正式實施。此後，美國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發行的監管與本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進行註冊。根據公司的規模以及以前在美國的披露情況，美國證監會還制定了不同的表格，以供外國公司註冊使用。

基本上，境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會(SEC)和投資人披露同等的信息。對於許多境外公司來説，美國證券市場的披露制度是令人深感不適的。美國的財務披露和會計準則比許多國家的更加詳細和嚴格，例如，其要求對公司的市場競爭性地位和管理階層對前景預測的強制性披露，便是一個令外國公司頭痛的例證，但是為了力爭在這個浩瀚的資本市場上擁有一個位置，境外公司也只能入鄉隨俗了。為了軟化此不適，美國證監會許可境外公司將其財務報表調節至符合美國的會計原則，並不一定要實際地按照美國標準來製作。

此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規定定期向SEC報告。

　　2.美國存托股證掛牌(American Depositary Receipts， ADRs)

中國人壽保險股份有限公司於2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所(NYSE)和香港聯交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有金融企業，其獲得了25倍的超額認購倍數，共發行65億股，募集資金35億美元，創該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國人壽保險就是中國企業通過ADR成功上市的例證。

美國證券業創造了這種將外國證券移植到美國的機制，存托股證交易提供了把境外證券轉換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國聯通、中國移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。

典型的ADR是如此運作的：

(1)美國銀行與一境外公司簽訂協議，約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存託人。

(2)美國的存託人簽發存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。

(3)美國存託人收購相應數量的境外公司的證券，一般該證券由境外的託管銀行保管。

(4)發行存托股證後，美國存託銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利並轉化為美元，然後將其分配給股證持有人。

(5)存託銀行作為存托股證的轉讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻準備着把該股證轉換為相應的境外證券。

美國證監會把ADR以及其所代表的境外證券區別對待。同時，ADR的發行也涉及到證券的公開發行。因此，發行ADR的美國銀行也需要註冊，而該境外公司則須履行定期報告的義務。

但是，履行全面的註冊和報告是特別昂貴和負累的。鑑於此，美國證監會根據境外公司在美國證券市場的狀況，制定了不同的ADR計劃和相應的不同披露要求：

一級ADR

SEC對一級ADR的監管是最輕的。美國銀行通過註冊F-6表格，並附具存託協議和ADR憑證，便可建立一級ADR。

如果境外公司每年向美國證監會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單，其在美國的定期報告義務可免除。一級ADR可以在代理商和批發商的粉紅單上報價，但是不能在證券交易市場交易或納斯達克上報價。這一級ADR主要是為美國投資人提供對現成的境外公司的股票的通道，但是，不能用於籌集資金。

建立一級ADR的成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價會上升4-6%。

二級ADR

二級ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用F-6表格註冊，境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達克交易，境外公司還需要進行20-F表格註冊。但如一級ADR一樣，二級ADR不能作為籌集資金的手段。

適用二級ADR的境外公司無一例外地發現，美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規定更細節、更深入。最重要的是，境外公司的財務必須符合美國的一般會計準則，例如：美國一般會計準則要求分類披露公司的運營情況，還有一些敏感(有時是令人尷尬)的資料，包括主要財產、任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調查、10%股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20-F表格。

建立二級ADR的成本是巨大的，平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發行公司所鋪設的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計準則為標準的披露，通常會促使公司股價上升10-15%。

三級ADR

境外發行公司將自己的證券向美國投資人作公開發行。這一級ADR的註冊書必須本質上包括二級ADR的20-F年度報告所要求的'內容。三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR形式，建立***ADR必須按照類似於普通股首次公開發行的程序來進行。在美國的普通股公開發行一般成本超過150萬美元。但是對於許多需要大量資金的境外公司來説，即使成本很高，三級ADR也是值得一試的，因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。

全球存托股證(GDR s)

境外發行人也可以通過發行以美元為計價單位、全球發行的存托股證來促進其證券的交易。全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的，唯一的區別在於全球存托股證是部分或全部在美國以外的區域運作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。

　　3.私募資金和美國證券法144A條例

私募資金是一種避免美國證券法要求的註冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規對於出售私募證券有很多限制。美國證監會1990年採納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人，而不需履行證券法的披露義務。但與144 A條例關聯的交易必須符合基本條件：(1)該證券必須只能出售給合格機構投資人;(2)證券發行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統報價的證券屬同一種類;(3)賣家和未來的買家必須有權利獲得發行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息;(4)賣家必須確認，買家知道賣家可以依據144 A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規定了合格機構投資人的條件。合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和註冊券商。

　　4.反向兼併

近年來，中國民營企業通過反向兼併(Reverse Merger)方式在美國上市方興未艾。反向兼併，也稱Reverse Takeover(RTO)，俗稱借殼上市，是一種簡化快捷的上市方式，是指一傢俬人公司通過與一家沒有業務、資產和負債的上市公司合併，該私人公司反向併入該上市公司，該上市公司成為一個全新的實體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司併入上市公司後持有多數股權(通常是90%)。

與IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀;上市公司的市場價值通常遠遠高於同等行業、同等結構的私人公司;上市公司更易於籌集資金，因為其股票有市場價值而且可以交易;可以利用股票收購，因為公開交易的股票通常視為購併的現金工具。

但是，反向兼併並非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜於那些對資金的需求並不是特別急切，將要經歷很長時間才能達到上市公司的規模和水平的公司，有助於其實現融資的長期目標。

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