2017年高級會計師考試模擬試題
案例分析題1、
甲集團公司是上海證券交易所掛牌的上市公司，從2009年7月1日起執行財政部等五部委聯合發佈的《企業內部控制基本規範》。2010年3月中興會計師事務所在對甲集團公司內部控制制度有效性進行評價時發現如下情況：
1.集團公司對內部控制十分重視，制定了集團公司內部控制的總體目標，要求通過實施內部控制，合理保證企業經營管理合法合規，不要出現有意違反法律法規謀求不正當利益的現象;絕對保證資產安全和生產安全，不能出現任何安全事故;合理保證財務報告及相關信息真實完整，不能有意提供虛假信息，誤導投資者和其他會計信息使用者;努力提高經營效率和效果，以最小的投入達到最大的產出效果，實現經濟效益和社會效益的同步增長;最終保證實現企業發展戰略。
2.要做好內部控制，至少應當考慮五個基本要素，即內部環境、風險評估、控制措施、信息與溝通、監督檢查，尤其是內部環境，在內部控制中起基礎性的作用。為此，甲集團公司本部按照公司法的要求設立了股東大會、董事會、監事會和經理層，完善公司治理結構，作為上市公司還設置了獨立董事;為了更快捷地反饋內部控制信息，在財務部中設置了內部審計委員會，由財務部經理親自兼任委員會主任;在制定企業財務制度、人力資源政策、生產管理制度等過程中，為了將內部控制措施落實各個企業生產經營的各個環節，內部審計人員參與了制度的制訂、評價。
甲集團公司在人力資源政策上，要求招聘員工時嚴格把關，使每個崗位的員工都具有良好的職業操守和專業勝任能力。為了突出重點，對專業技術骨幹進行強化脱產培訓，對一般員工主要是在工作中學習，沒必要參加脱產培訓班。為了高效率的工作，嚴格禁止輪崗，使員工對本崗位熟練程度越來越高。
3.A公司為甲集團公司的全資子公司，主要從事化工機械設備的生產和銷售。非常注重經營風險和財務風險的控制。比如，為了將經營風險控制到最低程度，A公司規定對所有的客户一律實行現款交易，不得賒銷，寧願放棄業務也不要冒壞賬的風險;對於開發新產品，要慎之又慎，因為自行開發新產品風險太大，原則上不要自行開發新產品，而採用引進產品的策略，關注國內外的成熟產品，被實踐證明有生命力的，就引進生產。
為了控制財務風險，除經營中形成應付賬款、應付職工薪酬、應交税費等負債外，原則上不進行外部融資，儘量不分配現金股利，充分利用自有資金，減低籌資成本，規避籌資風險。嚴格規定不能為其他任何單位進行債務擔保，避免不必要的損失。
4.B公司為甲企業集團的一個非全資控股子公司，主要從事運輸勞務。在運輸勞務的收費上，為了提高運營效率，要求貨運司機在提供運輸勞務的同時，隨身攜帶運輸發票，現結賬現開票，次日上午出車前將已經收到的營業款繳回財務部。
為了及時溝通運營中存在的問題，內部審計部門在發現各部門存在的問題後，應該將發現的問題與該部門經理進行溝通，以便及時解決，不要直接向審計委員會、董事會報告。
要求：
從內部控制理論和方法角度，指出甲集團公司內部控制制度中存在的不當之處，並簡要説明理由。
案例分析題2、
在北京的乳品市場，國際品牌卡夫是知名品牌，儘管價格高，但信譽、質量很好，一直佔領者北京乳品市場的高端市場。北京三元食品公司是北京地區最大的乳品生產企業，鮮奶銷售量佔北京地區的90%。2001年1月，卡夫國際和菲利普·莫里斯(中國)投資公司將其擁有的北京卡夫的全部股權轉讓給北京三元公司，轉讓費930萬美元。
北京卡夫有年產10萬噸的能力，2000年僅僅生產了1.5萬噸。由於“三元”鮮奶在北京的壟斷，以及其他諸如帕瑪拉特等品牌在酸奶領域的“擠壓”，北京卡夫公司的兩個主要產品的發展受到限制。以超高温滅菌奶為例，卡夫的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等幾個品種“三元”生產，但包裝型號卻沒有“三元”的多，價格上也不佔優勢。這些不利，再加上其他種種因素，公司已經連續7年沒有盈利。在投資一再受挫的情況下，卡夫最後選擇了退場。2001年1月，卡夫主動向北京市農工商聯的 總公司要求出讓其全部股權，但當時農工商表示不願意購買。後來，北京卡夫與多家公司的談判都不盡如人意。2000年9月份，北京卡夫開始與三元食品公司接觸。此時，三元公司面對迅猛發展的乳製品市場，生產一直處於飽和狀態，正準備投資1億元擴建生產線。這時，北京卡夫要退出乳製品市場，卡夫的市場和生產能力對三元來講非常有用。面對急於變現股權的卡夫，三元知道這是個機會，但選擇了等待，最後卡夫主動找上門來。收購過程根據雙方談判達成的協議，三元以930萬美元的協議價格直接用現金購買總投資約5600萬美元的卡夫85%的股權，低於市場價40%;同時，三元一次性償還北京卡夫所欠大股東卡夫食品公司2500萬元人民幣的借款。
要求：
1、從不同角度分析三元併購卡夫公司屬於哪種併購方式。
2、分析三元併購卡夫公司的動因。
3、如果你是三元公司的高管，請為三元公司併購卡夫設計一套合適的併購流程。
