2017年《高級會計實務》案例分析題
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A 公司、B 公司和 C 公司為國內某家電產品的三家主要生產商。該種家電產品的市場價格競爭比較激烈。B 公司與 C 公司同在一省，A 公司在相距 1000 公里外的另外—省;A 公司和 C 公司規模較大，市場佔有率和知名度高，營銷和管理水平也較高。B 公司通過 5 年前改組後，轉產進入家電行業，規模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不足。但是， B公司擁有一項該種家電的關鍵技術，而且是未來該種家電的發展方向，需要投入資金擴大規模和開拓市場。A 公司財務狀況良好，資金充足，是銀行比較信賴的企業，其管理層的戰略目標是發展成為行業的主導企業，在市場份額和技術上取得優勢地位。 2010 年度，在得知 C 公司有意收購 B 公司後，A 公司開始積極籌備併購 B 公司。
1.併購預案
A 公司準備收購 B 公司的全部股權。A 公司的估計價值為 10 億元，B 公司的估計價值為 3 億元，A 公司收購 B 公司後，兩家公司經過整合，價值將達到 16 億元。B 公司要求的股權轉讓出價為 4 億元。A 公司預計在收購價款外，還要為會計師費、評估費、律師費、財務顧問費、職工安置、解決債務糾紛等收購交易費用支出 1.2 億元。
2.B 公司的盈利能力和市盈率指標
2008 年至 2010 年税後利潤分別為： 1200 萬元、1800 萬元和 2100 萬元。其中： 2010年 12 月 20 日，B 公司在得知 A 公司的收購意向，處置了一處長期閒置的廠房，税後淨收益為 600 萬元;已計入 2010 年損益。B 公司的市盈率指標為 20.
要求：
1.A 公司運用市盈率法分析計算 B 公司的價值，以及併購收益和併購淨收益。
2.A 公司根據 B 公司價值和併購價值，結合其他情況，進行此項收購的利弊分析，作出是否併購的判斷。
1.(1)運用市盈率法計算 B 公司價值。
市盈率法基本步驟包括：檢查調整目標企業的利潤業績，選擇市盈率參數和計算目標企業價值。根據資料 2，A 公司檢查 B 公司利潤金額，發現 B 公司在 2010 年 12 月 20 日處置長期閒置的廠房，主要是為了抬高該年利潤數，並進而提高公司出售價格採取的行動，廠房出售產生的利潤今後不會重複發生。在估價時要將其從利潤金額中扣除，以反映 B 公司的真實盈利能力。
B 公司廠房處置所得税後收益為 600 萬元，調整後的 B 公司 2010 年税後利潤為：2100-600=1500(萬元)。A 公司發現 B 公司 2008 年至 2010 年間利潤由 1200 萬元增加到 1500萬元，波動較大，決定進一步計算其最近 3 年税後利潤簡單算術平均值：(1500+1800+1200)÷3=1500(萬元)。由此驗證 B 公司最近期間的盈利能力為年均税後利潤 1500 萬元。A 公司決定按照 B 公司最近 3 年平均税後利潤和市盈率 20 計算 B 公司的價值 1500×20=30000(萬元)
(2)計算併購收益和併購淨收益。
計算併購收益的目的，分析此項併購是否真正創造價值，由此考慮是否應該進行。按照資料，併購收益為：160000-(100000+30000)=30000(萬元)。併購溢價為併購實際出價減去被併購公司價值後的差額：40000-30000=10000(萬元)。併購淨收益，為併購收益減去併購濫價和併購費用後的差額。根據資料;A 公司併購 B 公司併購費用為 12000 萬元，併購淨收益為：30000-10000-12000=8000(萬元)。A 公司併購 B 公司後能夠產生 8000 萬元的併購淨收益，單從財務管理角度分析，此項併購交易是可行的。
2.利弊分析
(1)收購可能帶來的利益有：
①有利於整合資源，提高規模效益。該種家電市場產品價格競爭激烈、只有 3 家主要生產商。各廠商自行擴大再生產能力不再具備盈利前景。 A 公司併購 B 公司可以實現資源整合，提高規模效益。
②有助於鞏固 A 公司在行業中的優勢地位。雖然與 B 公司相比，A 公司處於優勢地位，但與 C 公司不分伯仲，勢均力敵。通過併購 B 公司，A 公司取得了該種家電產品的技術優勢，再加上其雄厚的資金實力和有力的營銷網絡，有助於 A 公司建立起行業中的優勢地位。
③有助於實現雙方在人才、技術、管理和財務上的優勢互補。併購後，A 公司通過在管理、品牌和營銷渠道上的優勢促進 B 公司提高效益，B 公司擁有的`先進技術可以為 A 公司所用，實現雙方的優勢互補。
④有助於實現企業的戰略目標，具有戰略價值。A 公司有效地運用其在管理、營銷和資金等方面的優勢，通過併購擴大了市場佔有率，可將市場拓展到競爭對手 C 公司的所在地，削弱對手 C 公司的潛在發展能力和競爭力。
(2)收購可能存在風險和弊端：
①營運風險。A 公司與 B 公司管理風格、水平和方式不同，位於相距 1000 公里的不同省份，收購後公司管理和營銷上可能會出現問題。
②融資風險。A 公司自身價值為 10 億元，B 公司轉讓出價為 4 億元。如接受 B 公司出價，A 公司可能要增加佔本身價值 40%左右的負債，這不僅會造成鉅額的利息支出，還可能會影響 A 公司財務結構，並進而制約其融資和資金調度能力。
③資產不實風險。A 公司對 B 公司資產和負債狀況的信息瞭解有限，B 公司可能存在虛增資產、少計負債、盈利不實的情況，並由此給 A 公司造成損失。
結合問題 1 中對併購收益和併購淨收益的計算，以及上述利益風險分析，A 公司併購B 公司帶來的利益超過了潛在風險，有助於實現企業的戰略目標，A 公司應採取行動併購 B公司。
