融資租賃合同糾紛案例

伴隨着融資租賃合同投放金額的快速增長,融資租賃合同糾紛呈現高發態勢,經過梳理人民法院近幾年關於融資租賃合同糾紛的案例,可以發現,審理的爭議焦點集中於融資租賃合同違約責任。融資租賃合同案例有哪些呢?下面是的融資租賃合同案例資料，歡迎閲讀。

【案情簡介】

原告：環宇郵電國際租賃有限公司。

被告：天津市同盛數碼科技有限公司。

2006年2月14日，原、被告簽訂融資租賃合同一份，合同約定，原告根據被告的要求從新鋭公司購買總價值為650000元的富士數碼沖印設備Frontier340，由新鋭公司負責向被告交付設備，原告向新鋭公司支付貨款，即使購銷合同是以原告作為購貨方與新鋭公司簽訂的，原告只承擔根據購銷合同規定向新鋭公司支付設備貨款的責任，除此之外，購銷合同規定的其他所有責任、義務，均由被告承擔並履行，原告對設備不作任何陳述和保證，並且原告對設備的任何瑕疵不負任何責任，與設備的瑕疵相關的任何索賠應當在被告與新鋭公司及其關聯方之間直接解決，而不得牽涉原告;在租賃期滿、被告支付完全部租金後，被告向原告支付留購價格100元，原告向被告發出設備轉讓證書，將設備所有權轉讓給被告;租賃期限4年，租金總額為694043.52元(共48期)，被告預付租金260000元以衝抵後期租金，被告需支付租賃手續費45205.33元，本息均等1個月支付一次，第1期至第30期各為14459.24元，第31期租金為266.32元，被告遲延支付租金時，應按每日萬分之四支付遲延利息，對於被告不能付款、停止付款、不能履行規定的條款時，原告有權要求被告立即償還租金、損失金額、留購價格。同日，原告與新鋭公司簽訂富士數碼沖印設備Frontier340的買賣合同，雙方約定，新鋭公司負責將設備交付給最終用户，交付地點為天津市，合同總金額為650000元。上述合同簽訂後，原告於2006年2月22日向新鋭公司支付了貨款650000元，新鋭公司於2006年4月向被告交付了富士數碼沖印設備Frontier340一套，被告出具了設備驗收報告，並支付給新鋭公司預付租金和手續費共計305205.33元，新鋭公司將該筆款項支付給了原告。此後，被告僅向原告支付了7期租金，剩餘租金一直未支付，故原告起訴。

原告起訴稱：2006年2月14日，原、被告簽訂融資租賃合同，由我方向被告指定的供貨方北京數碼新鋭科技有限公司(下稱新鋭公司)購買被告指定的富士激光數碼沖印設備，並以融資租賃的方式提供給被告使用，被告每月向我方交納租金。合同簽訂後，我方依約向新鋭公司支付貨款，新鋭公司於2006年4月將租賃物交付給被告驗收，被告亦按合同規定支付給我方260000元的預付租金。此後，被告僅支付我方前七期租金，其餘租金至今未付，故我方起訴要求被告支付全部剩餘租金343729.21元，給付留購價格100元，支付違約金32053.83元，訴訟費由被告負擔。

被告對於原告陳述的事實沒有異議，但提出被告沒有支付剩餘租金的原因是原告一直沒有提供富士激光數碼沖印設備的進口證明文件，現要求原告提供富士激光數碼沖印設備的進口合法文件。

【裁判要點】

經法院審理認為，本案原、被告簽訂的融資租賃合同，是當事人真實意思表示，不違反法律及行政法規的強制性規定，故為合法有效，雙方應嚴格履行合同約定的義務。在合同簽訂後，原告已按約定向供貨方新鋭公司支付了設備款，被告亦收到了設備，並進行了驗收。原告已履行了自己的合同義務，而被告在交付預付租金後，僅支付了部分租金，且經原告多次催要，仍未支付拖欠租金，被告的行為已構成違約，理應承擔相應的違約責任，故原告依融資租賃合同的約定起訴要求被告支付全部租金、留購價格及利息，與法不悖，法院應予支持。對於被告主張原告應當提供設備的進口合法文件，因我國法律規定，融資租賃合同中的租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔責任，在原、被告簽訂的融資租賃合同中也約定，原告對設備的任何瑕疵不負任何責任，與設備的瑕疵相關的任何索賠應當在被告與新鋭公司及其關聯方之間直接解決，故原告沒有義務提供設備的相關進口文件，被告應當要求供貨商新鋭公司提供，原告應當協助，法院對被告的上述主張不予採信。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第一百一十四條、第二百四十條、第二百四十四條、第二百四十八條的規定，判決如下：

一、被告天津市同盛數碼科技有限公司於本判決生效後十日內給付原告環宇郵電國際租賃有限公司租金三十四萬三千七百二十九元二角一分及留購價格一百元;

二、被告天津市同盛數碼科技有限公司於本判決生效後十日內向原告環宇郵電國際租賃有限公司支付　　利息三萬二千零五十三元八角三分。

【爭議焦點】

本案融資租賃合同中的租賃物有瑕疵時原告方是否需要承擔責任?

【法理評析】

本案是典型的融資租賃合同。所謂融資租賃合同，是承租人選定出賣人和租賃物，出租人賣得該物並交付承租人，承租人支付價金並根據約定享有返還租賃物或取得租賃物所有權之選擇權的合同。可以看到，融資租賃合同是由出賣人與買受人(租賃合同的出租人)之間的買賣合同和出租人與承租人之間的出租合同構成的，但其法律效力又不是買賣和租賃兩個合同效力的簡單相加。

融資租賃合同具有融資、融物的雙重職能。融資租賃合同既不同於銀行等信用機構單純融資的信貸合同，也不同於注重在物的使用價值的一般租賃合同。融資租賃的過程體現了貨幣資金與商品資金對待轉移的過程。

本案中，原告是作為融資租賃合同中的出租方，也是買受人;被告則為承租人;新鋭公司是賣方。針對的產品是總價值為650000元的富士數碼沖印設備Frontier340。原告作為出租人需要履行的義務有：按照被告的要求出資購買設備、向新鋭公司支付租賃物的價金;負有不變更買賣合同中與承租人有關條款的不作為義務。被告作為承租人需要履行的義務有：租賃物的接受、驗收、通知義務;租賃物的使用、保管、維修義務;交付租金的義務;支付損害賠償金的義務。

可以看到，在本案中原告購買了設備並向新鋭公司支付了設備款，履行了全部義務;而被告方履行了租賃物的接受、驗收、通知義務，卻並未完全履行交付租金的義務。因此，在合同真實有效的情況下，可以認定被告方違約。根據《中華人民共和國合同法》第二百四十八條的規定：“承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告後在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同，收回租賃物。”本案中原告方要求被告支付全部租金和相應利息，其要求是正當的。

被告方未支付剩餘租金的原因是原告一直沒有提供富士激光數碼沖印設備的進口證明文件。根據《中華人民共和國合同法》第二百四十四條的規定：“租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔責任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的除外。”可以看到，在產品有瑕疵時，出租人並不承擔責任，因此，被告的抗辯不能得到支持。

綜合看來，本案法院的判決是正確的。在產品有瑕疵的情況下，出租方並不需要承擔責任。

【法律風險提示及防範】

法律界網站提示：在融資租賃合同下，三方都應履行好自身的義務。在產品存在瑕疵的情況下，承租人應及時向出賣人而不是出租人進行索賠或更換，出租人並不承擔產品的瑕疵擔保責任。

【法條鏈接】

1、《中華人民共和國合同法》

第一百一十四條當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。

約定的違約金低於造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加;約定的違約金過分高於造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。

當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金後，還應當履行債務。

第二百四十條出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務的，由承租人行使索賠的權利。承租人行使索賠權利的，出租人應當協助。

第二百四十四條租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔責任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的除外。

第二百四十八條 承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告後在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同，收回租賃物。

前 言

上海黃浦、外灘競輝、金融領航、萬象更新。黃浦、盧灣兩區撤二建一以來，黃浦法院在區委領導下，在區人大以及上級法院的監督、指導下，充分發揮金融審判職能作用，準確把握司法服務金融發展的功能和定位，為保護金融市場主體的合法權益創建良好的法治環境。特別是2014年3月1日《最高人民法院關於審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》施行和2015年8月31日國務院辦公廳《關於加快融資租賃業發展的指導意見》【國發(2015)68號】發佈之後，針對融資租賃合同糾紛案件頻發的現象，結合我院審判實踐中融資租賃合同糾紛的多樣性、複雜性和艱鉅性的特點，為更加充分地發揮金融審判職能作用，引領和規範黃浦區融資租賃行業的有序發展，進一步培育融資租賃行業這一金融新高地，有必要對融資租賃合同案件進行彙總和研究。最近，我院特地對融資租賃合同案件的審判進行了挑選、分析和梳理，合成一個案例集，供審理融資租賃案件的法官、金融監管機構的人員、融資租賃公司工作人員以及相關行業人員進行對比、研究和參考。

目 錄

1、承租人破產對合同解除權之影響

2、第三人代付約定之法律性質的認定

3、出租人要求加速支付全部租金的法律要件

4、融資租賃出租人對訴訟請求的選擇權

5、名義留購價制度下融資租賃物殘值的司法判定

6、回購型融資租賃中保證金性質甄別及回購價格的確定

7、租賃期內租賃物完成物權登記不能對抗所有權約定

一、承租人破產對合同解除權之影響

【要旨】

遇承租人進入破產程序的案件，應根據《企業破產法》之規定解決合同解除相關法律後果問題。

【案情】

2010年5月15日，甲租賃公司與乙公司簽訂《融資租賃合同》，約定乙公司以融資租賃形式租賃甲租賃公司所有的鑽孔機五台，乙公司須每月向甲租賃公司支付租金。後因乙公司多次拖欠租金，甲租賃公司遂於2012年9月14日訴至法院，主張依據合同約定的違約條款，要求判令乙公司支付全部未付租金及逾期利息。2012年9月19日，乙公司向浙江省某市中級人民法院申請破產並獲受理。甲租賃公司遂變更訴訟請求，要求判令合同於2012年11月19日(破產申請受理後兩個月)解除，要求乙公司返還係爭租賃物，並確認甲租賃公司對乙公司享有截至合同解除之日止逾期未付租金及逾期利息的債權。

乙公司辯稱，依據《企業破產法》第46條的規定，係爭《融資租賃合同》應於2012年9月19日(即破產申請受理之日)解除，因此甲租賃公司主張的逾期未付租金和逾期利息都應當計算至該日止。

【審判】

上海市黃浦區人民法院經審理認為，關於《融資租賃合同》的解除日期，雖然乙公司在甲租賃公司起訴之前已欠付租金，符合合同約定解除權的行使條件;但根據《企業破產法》第18條第1款之規定，管理人對破產申請受理前成立而雙方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續履行，但管理人自破產申請受理之日起二個月內未通知對方當事人，視為解除合同。而乙公司破產申請受理後，其與甲租賃公司均未通知對方解除或履行合同，因此係爭《融資租賃合同》的解除日期應為破產申請受理日後的二個月，即2012年11月19日，相應地，法院確認甲租賃公司對乙公司享有計算至該日的逾期未付租金和逾期利息的債權。但在計算逾期利息具體數額的問題上，依據《企業破產法》第46條第2款“附利息的債權自破產申請受理時起停止計息”的規定，法院確定逾期利息應計算至破產申請受理之時(2012年9月19日)止。

【提示】

在融資租賃合同糾紛案件中，承租人逾期未付租金導致出租人依據法律規定要求承租人支付剩餘全部租金時，若在案件審理過程中承租人的破產申請被法院受理，則融資租賃合同在何時解除、出租人是否享有合同解除權、租金及相關利息應如何計算成為此類案件的審理難點。又因為案件牽涉到破產受理法院和融資租賃糾紛案件受理法院之間適用法律的統一性協調，對於此類問題的研究就顯得尤為重要。本案判決認為，當出租人未選擇解除融資租賃合同的情形下，依據《破產法》第18條規定，承租人的破產管理人被法律賦予了對所有未履行完畢的雙務合同選擇是否繼續履行的權利，同時規定了兩個月的除斥期間。當承租人的破產管理人未通知出租人是否繼續履行合同，則法律視作承租人解除合同。對於出租人是否享有解除權問題，理論爭議較大，法院認為若承租人存在違約事由，出租人依然可以依據合同約定解除合同。相應的，融資租賃的租金應計算至推定的合同解除之日，但租金的利息計算，依據《破產法》第46條規定，利息應自破產申請受理之日起停止計算。

二、第三人代付約定之法律性質的認定

【要旨】

區分第三人代為履行與債務承擔的關鍵在於是否有明確的債務承擔的意思表示。

【案情】

2012年9月13日，甲租賃公司與乙公司簽訂《融資回租合同》，約定:甲租賃公司根據乙公司的要求，購買乙公司所有的一系列設備並回租給乙公司，轉讓價款為231萬餘元，乙公司則須按期向原告支付首付款和36期租金共計267萬餘元。丙公司向甲租賃公司出具《款項代付説明》，表示其代乙公司向原告支付係爭《融資回租合同》項下的應付款項。嗣後，甲租賃公司按約向乙公司支付了租賃設備的貨款，並由其簽收了《租賃物件接收證書》。後因乙公司欠付租金，甲租賃公司訴至法院，要求判令解除《融資回租合同》，乙公司返還租賃設備、支付到期未付租金及逾期利息，並要求丙公司承擔連帶保證責任。

被告丙公司辯稱，對原告要求其承擔連帶保證責任的訴請不予認可，因其向原告出具的《款項代付説明》僅表示委託付款關係，並不代表其願意承擔連帶清償責任，故請求駁回原告的該項訴請。

【審判】

上海市黃浦區人民法院經審理認為，本案爭議的主要焦點在於丙公司向甲租賃公司出具的《款項代付説明》的法律性質應當如何認定。甲租賃公司依據丙公司向其出具的《款項代付説明》，要求丙公司對乙公司的債務承擔連帶清償責任，而丙公司認為該《款項代付説明》的文字表述“代乙公司向原告支付係爭《融資回租合同》項下的應付款項”，僅表明存在委託付款關係，不能證明其有承擔連帶清償責任的意思表示。從丙公司向原告出具的《款項代付説明》的性質和內容來看，丙公司作為係爭《融資回租合同》的第三人，有代為履行的意思表示，但並無加入係爭債務關係、與乙公司共同承擔責任的意思表示，且沒有證據證明該意思表示已經轉化為債務轉移。故債務承擔的主體仍是乙公司，而丙公司僅僅是履行人，不是合同的當事人，無需向甲租賃公司承擔連帶清償責任。據此判決丙公司無須承擔連帶清償責任，駁回了原告的該項訴請。

【提示】

在金融類案件中經常出現合同關係外第三人向債權人出具願意就債務人的款項代為支付的承諾書，但對於第三人此類表述的法律性質如何認定，在理論和實務界均有不同看法。本案在處理該問題上樹立了一個較好的審判思路。首先在法院主動釋明基礎上，要求甲租賃公司明確要求第三人承擔責任的請求權基礎，是第三人代為履行、債務轉讓、並存的債務承擔、抑或是保證。其次，待請求權基礎明確之後再對該主張是否成立進行判定，法院應從當事人書面文件的文義分析出發，結合合同履行具體情況準確界定第三人的意思表示，結合債務承擔相應的法律特徵，對每個案件中第三人的表述作出準確釐清和界定:債務轉讓中第三人作為新債務人在法律地位上具有替代性，若原債務人依然處在合同關係中履行合同義務，則不宜認定為債務轉讓;保證的意思應當明確而不應推定;並存的債務承擔與保證高度類似，也應當有當事人明確意思表示。本案中，甲租賃公司主張第三人丙公司承擔責任的請求權基礎是保證，而丙公司出具的《款項代付説明》中並無保證的明確意思表示，故無需向甲租賃公司承擔連帶清償責任。

三、出租人要求加速支付全部租金的法律要件

【要旨】

融資租賃合同項下出租人如未按約支付每月租金，則構成違約，承租人得要求其加速支付所有到期和未到期全部租金。

【案情】

2006年1月12日，甲租賃公司與乙公司簽訂《融資租賃合同》，約定乙公司租賃甲租賃公司DC1255+X15機器設備一台，首付款為8萬元，租期分為12個月，每月支付租金6000餘元，乙公司如有任何延遲支付的租金，就任何到期未付租金及延遲付款利息，乙公司須每月支付該到期應付金額的百分之二作為延遲利息;如果乙公司未按期向甲租賃公司支付租金及其他應付款項，甲租賃公司可以向乙公司收取合同項下的所有到期和未到期租金及其他應收款項。同年6月28日，供應商交付了設備，乙公司驗收後向甲租賃公司出具設備接收確認書，但乙公司除支付8萬元首付款和三個月租金2萬元之外，並未按照合同約定向甲租賃公司支付其他到期租金，故甲租賃公司請求判令乙公司支付到期及未到期租金5萬餘元，支付暫計至2007年10月31日延遲付款利息8000餘元，以及自2007年11月1日起至實際付清日止的延遲付款利息(以未支付的到期租金為基數，按每月百分之二計付)。

【審判】

上海市黃浦區人民法院經審理認為，甲租賃公司與乙公司簽訂的《融資租賃合同》，系雙方當事人真實意思表示，依法有效，雙方應恪守約定，乙公司承租設備後，未按約支付租金，違反了合同約定的租金支付義務，甲租賃公司主張按照合同約定要求乙公司支付合同到期及未到期租金和延遲付款利息，符合法律規定，予以支持。據此判決乙公司支付甲租賃公司租金5萬餘元、支付至2007年10月31日延遲付款利息8000餘元、支付逾期付款利息(自2007年11月1日起至實際付清日止以未支付的到期租金為基數，按照每月的百分之二計算)。

【提示】

融資租賃集貿易和金融兩個領域的功能於一身，承租人以分期歸還租金的形式換取大額資金的期限利益，因此租金成為出租人的利益關注點，當承租人出現未按期支付租金的違約形態時，作為以租金作為收益和合同目的的出租方來説，未按期收到承租方支付的租金即意味着合同目的的落空，要求提前支付全部剩餘租金通常成為出租人最樂意採用的救濟方式。與一般合同違約救濟一樣，出租人要採取提前收取未到期租金這一救濟方式應具備一定的條件:承租人構成實質違約，並且該違約對出租人造成重大損害;承租人未支付到期租金的行為呈一種連續狀態，或者是承租人聲明將不會支付今後所有的租金;法律有相關規定或者當事人雙方在合同中對此有約定。

本案中，首先，乙公司除支付合同約定的首付款以及前三個月的租金外，並未按合同約定支付每月的利息，構成違約事實;其次，乙公司的違約處於持續的狀態;再次，《融資租賃合同》對於提前收取全部到期和未到期的全部租金有明確約定，且《合同法》第248條也有明確規定，故提前支付租金有法律和合同基礎。綜上法院判決甲租賃公司有權要求乙公司加速支付到期和未到期的所有租金。

四、融資租賃出租人對訴訟請求的選擇權

【要旨】

融資租賃承租人出現未按約支付租金等違約情形時，出租人對要求承租人支付到期租金並取回租賃物，或要求支付全部剩餘租金具有選擇權。

【案情】

2005年10月18日，原告甲融資租賃公司與被告乙公司簽訂《融資租賃協議》，約定甲融資租賃公司根據乙公司的指示購買相應設備，租賃給乙公司使用。在租賃期限結束後，除非承租人在履行了全部合同義務後，租期屆滿時以100元的價格留購設備，否則所有設備所有權仍屬於甲融資租賃公司。如發生承租人違約，出租人可以採取以下部分或全部補救措施:終止協議;宣佈任何租賃協議項下所有到期款額立即應付並償付約定遲延利息;在承租人違約日宣佈自違約日之日起至適用期限屆滿之日的任何租賃項下全部未到期租金為到期應付;無須通知承租人即可進入設備所在地取回設備。合同履行過程中，乙公司發生拖欠租金的違約情形，甲融資租賃公司據此訴至法院，要求解除與乙公司簽訂的《融資租賃協議》，並要求乙公司支付截至2007年2月8日止的到期租金206萬餘元，未到期租金188萬餘元(包括100元的留購款)及計算至2006年9月20日止違約金6萬餘元。

被告乙公司辯稱，甲公司要求解除合同，乙公司作為承租人應將租賃物返還給甲公司，並對2006年9月20日後的剩餘未到期租金不再支付。

【審判】

上海市黃浦區人民法院經審理認為，本案的爭議焦點在於原告主張解除租賃合同後是否可向被告乙公司要求支付剩餘未到期的租金。本案中，承租人在接受原告租賃設備後，未依約支付租金，構成違約。根椐合同法規定，承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告後在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同，收回租賃物。就本案融資租賃性質而言，出租人目的並非獲得租賃物的所有權，在承租人違約不履行租賃合同的情況下，出租人依合同賦於承租人優先購買租賃物的權利，按合同租賃期屆滿要求承租人以支付留購款較小代價方式取得租賃物所有權的主張於法不悖。據此，法院判決乙公司應於判決生效後十日內支付甲融資租賃公司到期租金206萬餘元和違約金6萬餘元、未到期租金188萬餘元;並支付租賃設備留購款100元，同時取得上述租賃設備的所有權。

【提示】

根據《合同法》第二百四十八條的規定，承租人未按約支付租金時，出租人有權要求承租人支付全部租金或者要求承租人支付到期租金並收回租賃物兩種處理方式。要求出租人對於收回全部租金和收回租賃物作出選擇，雖有效避免了雙重獲利情形，卻使出租人在追索利益時因選擇的或然性，而導致最終獲償效果不同。因此，2014年3月1日開始實施的.《最高人民法院關於審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十一條第二款明確規定“出租人請求承租人支付合同約定的全部未付租金，人民法院判決後承租人未予履行，出租人再行起訴請求解除融資租賃合同、收回租賃物的，人民法院應予受理”，言下之意在於，出租人在訴訟時可以根據個案情形不同，首先選擇一種訴訟策略，若不能獲償，待前案法律程序徹底終結後，可再行選擇另一種訴訟策略。這種制度安排，其一避免了出租人在一案中雙重獲利的可能性，其二避免了出租人因為選擇或然性致使債權落空風險加大的問題。

由此又產生了關於要求支付全部租金或取回租賃物的選擇權歸屬何方的問題。一般來説，除去售後回租的融資租賃形式，出租人向承租人提供的本質上是一種融資服務，其目的也是為了獲得資金所帶來的收益，而非獲取租賃設備所有權。在承租人發生違約情形時，賦予出租人設備收回權，僅是為保障出租人的租金債權安全性。因此，承租人違約後，支付全部租金或取回租賃物兩種處理方式的選擇權應該歸屬出租人更合理。

名義留購價制度下融資租賃物殘值的司法判定

【要旨】

融資租賃業務中，對租賃期屆滿後，若承租人不存在承租人違約或違約行為已得以救濟的，承租方可以象徵性的名義留購價取得租賃物的所有權的約定，並不等同於合同法第249條中“約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有”的約定情形。

【案情】

2009年8月26日，原告甲融資租賃公司與被告乙公司簽訂融資租賃合同，約定乙公司以融資租賃形式租賃甲融資租賃公司所有的某型號太陽能電池生產線二條，租賃期限3年，乙公司須每季度向甲融資租賃公司支付租金。其中，合同附件《租賃交易明細表》載明:“承租人未發生違約行為或違約行為已經得以救濟的，承租人可以100元的名義貨價留購租賃物件。”後由於乙公司拖欠最後一期租金未支付，甲融資租賃公司遂訴至法院，主張依據合同約定的違約條款，要求判令乙公司返還係爭租賃物並支付逾期未付租金等。

乙公司辯稱，乙公司已支付大部分租金，僅餘最後一期未支付，且融資租賃合同雖名義上約定了承租期滿後租賃物的100元留購價，但該約定實質的意思是租賃期滿後租賃物所有權歸乙公司所有，故根據《中華人民共和國合同法》第249條規定，若乙公司主張返還租賃物，則法院判決乙公司應支付的金額應扣除租賃物目前的價值。

【審判】

上海市黃浦區人民法院經審理認為，融資租賃合同中明確約定租賃期滿時，乙公司可以以支付留購款的方式取得貨物所有權，並不等同於合同法第249條中規定“租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有”的情形，並不適用於本案。同時，承租人乙公司未按期支付租金已構成違約，且該違約行為至今未得到救濟，同時其亦未向甲融資租賃公司支付過100元留購款，因此本案係爭租賃物的所有權仍屬於甲融資租賃公司。法院遂支持了甲融資租賃公司主張返還設備及支付剩餘租金的訴請。

【提示】

傳統的融資租賃業務操作中，對於租賃期滿後租賃物的歸屬一般直接約定歸出租方或承租方所有，在租金配置上即已將期滿後租賃物的殘值計入。近年有部分融資租賃公司對租賃期滿後租賃物歸屬約定中引入了“名義留購價”的概念--約定在租賃期滿時，若承租方不存在違約或違約行為已得以救濟的，承租方可以以象徵性的名義留購價取得租賃物的所有權(通常僅為100元或更少)。

由於名義留購價具有鮮明的象徵性特點，價值計算上相當於約定期滿後租賃物歸承租方所有，租金因此相對較高。同時，名義留購價制度的設計從程序上對融資租賃物在期滿時的歸屬產生了深遠影響，它在賦予承租方選擇權利的同時也衝擊了合同法第249條規定在此種情形下的適用--依據第249條，只要“約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有”，則出租人在期滿前收回租賃物時應考慮租賃物殘值與所欠租金的差異。但本案中名義留購價適用的條件與合同法第249條適用的條件是完全不同:“到期後租賃物直接歸承租人所有的約定”屬於附期限條款;名義留購價制度中留購的啟動需要具備“沒有違約且承租人支付對價選擇留購”兩個前提，該約定屬於附條件條款。因此在本案承租人出現違約、出租人要求收回租賃物的情形下，哪怕只有最後一期租金未付，也無須考慮衝抵租賃物的殘值。

回購型融資租賃中保證金性質甄別及回購價格的確定

【要旨】

回購型融資租賃業務中回購價格的計算，應考量承租人繳納的租賃保證金、回購人繳納的回購保證金及融資租賃合作保證金等三種保證金的抵扣方式問題。

【案情】

2008年4月11日，甲融資租賃公司與乙公司簽訂《租賃合作協議》，約定甲融資租賃公司為乙公司推薦的客户提供融資租賃服務，乙公司為其提供融資租賃業務所需的機械設備。後甲融資租賃公司與乙公司推薦的客户閆某簽訂了《融資租賃合同》，約定甲融資租賃公司根據閆某的選擇和決定向乙公司購買旋挖鑽機一台以融資租賃形式出租給閆某使用，閆某並支付50萬元租賃保證金。2008年4月11日，甲融資租賃公司與乙公司、丙公司三方簽訂了《回購擔保合同》，約定了乙公司、丙公司承諾向甲融資租賃公司為閆某的債務承擔設備回購擔保義務。回購價格為租賃合同全部未付租金總額減去甲融資租賃公司已經收取的保證金數額。乙公司向甲融資租賃公司支付50萬元作為回購保證金，並向甲融資租賃公司支付273萬元合作保證金，為其與甲融資租賃公司所有合作項目的逾期租金作相應墊付，墊付租金不影響雙方對逾期租金的催收。合同履行過程中，閆某拖欠租金，甲融資租賃公司因此訴至法院，要求承租人閆某支付租金451萬餘元及罰息50萬餘元;乙公司、丙公司支付回購價款351萬餘元(即閆某所欠租金451萬餘元-租賃保證金50萬元-回購保證金50萬元)。

被告丙公司辯稱，即便承擔回購責任，也應扣除乙公司273萬合作保證金中為承租人閆某墊付的9萬餘元。被告乙公司辯稱，乙公司支付50萬元回購保證金，只是暫時墊付承租人拖欠租金，不應在回購價款中扣除;273萬元合作保證金的性質也是代承租人暫時墊付租金，而非支付，不同意丙公司提出將273萬元用於衝抵租金或者回購款的意見。

【審判】

上海市黃浦區人民法院經審理認為，對於丙公司認為回購款項中應扣除乙公司以合作保證金273萬元為承租人閆某墊付的9萬餘元的意見，因《租賃合作協議》中明確約定合作保證金是乙公司為所有融資租賃合作項目的逾期租金支付的墊付款，且該《租賃合作協議》系乙公司與甲融資租賃公司在三方《回購擔保合同》之後簽訂，合作保證金不在回購價中結算亦不加重丙公司原有的回購責任。故對《租賃合作保證金協議》所涉墊付款項不予處理，可由當事人另行結算。對於乙公司認為其向甲融資租賃公司支付的回購保證金亦不應在回購價款中扣除的意見，因《回購擔保合同》約定回購金額為“租賃合同全部未付租金總額減去甲融資租賃公司已經收取的保證金數額”，保證金應包括租賃保證金及回購保證金，故原告扣除租賃保證金和回購保證金後，向乙公司及丙公司主張回購價款並無不當，應予支持。

【提示】

租賃保證金系承租人為確保融資租賃合同履行而支付的保證金。出租人與回購人簽訂的回購合同中約定，“回購價格等於承租人未支付的剩餘租金總額減去承租人繳納的保證金”。雖然融資租賃合同約定，承租人違約時，租賃保證金應先抵扣罰息，再抵扣租金，但對回購人而言，其並非融資租賃合同當事人，對回購價格的計算，依照回購合同的約定將租賃保證金全部用於抵扣回購價款更為合理。本案中，原告主動要求按照回購合同約定抵扣保證金，符合相關法律規定。

回購保證金系回購人為確保某項具體的回購義務履行而支付的保證金，回購條件成就時，原告依約扣除回購人繳納的回購保證金並無不當。至於該保證金的扣付是否可同時惠及丙公司的問題，原告以上述回購價格向丙公司主張回購價款，僅是原告自身對權利的讓步，未損及乙公司的權利，應予支持。

合作保證金系回購人為確保其與出租人一系列融資租賃業務的按約履行而支付的保證金，合作保證金只是為了保證合作繼續進行，而用於墊付租金，並非用於代為履行支付租金義務。且乙公司繳付保證金的目的是擔保自身履約能力，與丙公司無涉，若丙公司的回購價格也直接扣除乙公司的合作保證金，無異於乙公司代丙公司支付了部分回購價款，與情與法均不恰當。因此，法院認定合作保證金不應在回購價款中進行抵扣，亦是合理的。

租賃期內租賃物完成物權登記不能對抗所有權約定

【要旨】

出租人在租賃物出租期間享有所有權，即使出租人和承租人約定將租賃車輛登記於承租人名下，並完成相關登記，亦不發生物權變動效力。

【案情】

2002年8月6日，甲租賃公司與乙公司簽訂《融資租賃合同》，約定由甲租賃公司向乙公司指定的供應商支付貨款購買乙公司選定的兩輛轎車租賃給乙公司使用，並約定在租賃期內租賃物的所有權屬於甲租賃公司，乙公司對租賃物只有使用權，沒有所有權。乙公司不得於租賃期內對租賃物進行銷售、抵債、轉讓、轉租、分租、抵押、投資或採取其他任何侵犯租賃物所有權的行為。甲租賃公司按約委託乙公司與供應商簽訂《車輛訂購合同》，購買奧迪A6和別克GS轎車各一輛，為便於車輛的日常使用、維修、保養及驗車等事項，同時考慮到租賃車輛在租賃期滿後，乙公司將認購租賃車輛的所有權，故雙方約定將租賃車輛的名義車主登記為乙公司。後因乙公司經營發生重大問題，導致上述租賃車輛被凍結辦理過户手續。甲租賃公司為保障其所有權，提起訴訟，請求確認奧迪A6和別克GS轎車所有權在租賃期內歸其所有。

乙公司辯稱，甲租賃公司訴稱屬實，認可其訴請，認為公安機關對車輛的登記並非民法意義上的物權登記，不影響甲租賃公司作為車輛所有權人的事實。

【審判】

上海市黃浦區人民法院經審理認為，甲租賃公司根據乙公司對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人乙公司使用，並由乙公司支付租金。甲租賃公司與乙公司之間建立了融資租資關係。依照《融資租賃合同》的約定，作為出租人的甲租賃公司享有租賃物的所有權。當事人對租賃物所有權的約定符合融資租賃相關法律的規定。在融資租賃交易中，租賃物所有權的佔有、使用、收益和處分等四項權能存在着分離。本案租賃物兩輛租賃轎車雖然登記在乙公司名下，但出租人作為《車輛訂購合同》的買受人，在支付合同規定的價款後，即取得了兩輛租賃車輛的所有權。甲租賃公司對租賃物享有的物權可以對抗包括承租人在內的所有人。在《融資租賃合同》存續期間，在乙公司認購租賃物之前，兩輛租賃車輛的所有權始終屬於出租人。據此，法院判決確認登記在乙公司名下的別克GS轎車和奧迪A6轎車所有權在融資租賃期內屬甲租賃公司所有。

【提示】

當租賃物為根據法律規定需登記物權的情況下，《融資租賃合同》約定租賃物為出租人所有，但登記於承租人名下，該登記行為不能對抗雙方約定的物權歸屬效力。因車輛登記本身並不具有設權效力，僅發生對抗第三人的公示公信效力，即車輛登記其本質是私法自治意義上的公示方法，而並非確定物權歸屬的依據。本案中車輛的權屬爭議發生於出租人和承租人之間，並不涉及到第三人，雙方對於租賃期內車輛的歸屬以及對於車輛登記的歸屬都是達成合意的，車輛屬於出租人甲租賃公司合法所有。

什麼是融資?

融資租賃合同，是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

案情及判決

上訴人中國租賃有限公司因與被上訴人中國建設銀行齊齊哈爾市分行、原審被告齊齊哈爾人造毛皮廠融資一案，不服黑龍江省高級人民法院(1999)黑經初字第 27號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員王王允擔任審判長，代理審判員陳百靈、陳紀忠參加評議的合議庭進行了審理，書記員任雪峯(代)擔任記錄。本案現已審理終結。

經審理查明:1985年12月30日，中國租賃有限公司(以下簡稱租賃公司)與齊齊哈爾人造毛皮廠(以下簡稱毛皮廠)簽訂一份融資租賃合同，約定由租賃公司購進入人造毛皮製造設備出租給毛皮廠，租期為65個月，租金總額為6114706馬克，毛皮廠分十次給付租金。該合同所涉及的項目已經黑龍江省齊齊哈爾市計劃委員會批准。租賃合同簽訂後，租賃公司履行了合同約定的義務，但毛皮廠未能依約償付租金，至1992年 11月26日尚欠租賃公司租金2700萬元人民幣。

1992年11月26日，租賃公司與中國人民銀行齊齊哈爾市分行(以下簡稱齊市人行)、毛皮廠簽訂一份協議，其主要內容為:一、對毛皮廠欠租賃公司 2700萬元人民幣的租金，利用人民銀行總行注入清欠資金和規模償還，毛皮廠在收到資金後一週之內先匯入租賃公司1000萬元人民幣，至1993年3月底以前再償還350萬元人民幣;二、租賃公司同意將應收的其餘租金總額1350萬元人民幣以貸款方式貸給中國建設銀行齊齊哈爾市分行(以下簡稱齊市建行)，與齊市建行簽訂貸款協議，齊市建行分四年償還;三、四年期貸款利率為月息8.15‰，具體還款金額和日期由齊市建行與租賃公司另行簽訂貸款合同。該協議註明:齊市人行同時代表齊市建行。但租賃公司與齊市建行並未簽訂貸款協議。

1992年12月25日，黑龍江省齊齊哈爾市人民政府(以下簡稱市政府)召開有齊市人行、齊市建行、毛皮廠參加的祕書長協調會議，並就歸還租賃公司租金問題形成會議紀要，其主要內容為:一、由齊市建行接收為解決歸還租賃公司租金的3700萬元專項貸款，貸出1000萬元給毛皮廠，用於歸還租賃公司的租金;二、從1993年開始，每年初由齊市建行給毛皮廠貸款350萬元還租賃公司，年底毛皮廠要歸還齊市建行350萬元，少還部分由市政府補齊;三、市政府同意從1993年開始用企業折舊實現利潤還貸，力爭用免税還貸，如按現時政策免不了税，每年上交財政的税金扣除上交省税金的餘下部分退給毛皮廠還貸，如不足，加大折舊，增加還貸能力。同年12月18日，齊市人行劃給齊市建行3700萬元人民幣的清欠規模，並向齊市建行發放了為期3個月的季節性貸款3700萬元人民幣(1994年後根據有關規定齊市人行取消了對齊市建行的季節性貸款)。齊市建行於1992年12月28日、1993年2月2日、4月1日分別向毛皮廠發放貸款共計1850萬元人民幣，毛皮廠分兩次向租賃公司償付了1350萬元人民幣。

1993年6月24日，根據市政府祕書長協調會議紀要精神，租憑公司與齊市人行、齊市建行、毛皮廠簽訂了另一份協議書(以下簡稱四方協議)，約定:一、截止到1992年12月30日，毛皮廠欠租賃公司的租金總額(包括本金和延息)摺合人民幣2700萬元，此款利用人民銀行總行注入的清欠資金和規模償還，使用期限為五年，具體還款方式及辦法，由租賃公司、齊市人行和毛皮廠於1992年11月26日簽訂了協議;二 1992年12月30日，毛皮廠已償還人民幣 1000萬元，租賃公司同意將應收的租金餘額1700萬元，通過齊市人行以貸款方式貸給齊市建行，由齊市建行保證分五年向租賃公司償還本金和利息;三、該貸款從1993年1月1日起息，利息由毛皮廠承擔，由齊市建行具體執行，按時向租賃公司還本付息，如五年期間，毛皮廠無力支付，按照1992年12月25 日會議紀要的規定執行;四、還款的利息由月利率8.15‰調整為9.6‰,本金若逾期未還則從逾期日起按原定利率加30%計息，如未按期支付利息，應按延期金額及天數加付每天萬分之三的滯納金;五、如借款方不按期償還，貸款方有權限期追回貸款，如企業經營不善發生虧損或虛盈實虧，危及貸款安全時，貸款方有權提前收回貸款;六、因協議書規定允許變更或解除協議書的情況發生之外，任何一方不得擅自變更或解除協議書。在協議書執行過程中，1994年6月21日，人民銀行總行按照銀行法的要求調整了業務範圍，取消了各專業銀行定期和季節性的再貸款，並將齊市建行的清欠注入資金全部予以回收。齊市建行以上述原因以及毛皮廠已經完全不具備再貸款條件為由，對上述協議書未予履行。

1999年1月，租賃公司委託黑龍江省龍鐵資產經營股份有限公司(以下簡稱龍鐵公司)與齊市建行就毛皮廠欠租賃公司融資租賃設備款一事，簽署諒解備忘錄，其主要內容為:齊市建行是作為毛皮廠融資租賃設備款實施保證人而承擔連帶責任的，這是由政府協調而產生的歷史遺留問題並非本身能力所及;為降低各方損失，龍鐵公司願做中間人積極做好租賃公司的工作，免掉此項債務所能免掉的本息;齊市建行的態度是積極務實的，已將解決辦法呈報省分行，現已在探討實施過程中。但該諒解備忘錄簽署後仍未能解決本案的問題。1999年3月3日，租賃公司向原審法院提起訴訟，請求判令毛皮廠和齊市建行返還租金本金1350萬元人民幣及相應利息。

另查明:毛皮廠由於經營虧損，經市政府批准已於1995年9月1日關停。關停期間，毛皮廠仍通過了齊齊哈爾市工商行政管理局進行的歷年企業年檢。

黑龍江高級人民法院經審理認為:租賃公司與毛皮廠簽訂的融資租賃合同系雙方當事人真實意思表示，不違反有關法律規定，且所涉及的項目已經有關部門批准，應認定合法有效。毛皮廠未能全部給付租金屬違約行為，應承擔違約責任。市政府祕書長協調會議紀要規定，從1993年開始毛皮廠通過向齊市建行貸款用以償還租賃公司租金;1993年6月24日租賃公司與齊市人行、齊市建行、毛皮廠簽訂的第二份協議雖約定“由齊市建行保證分5年向租賃公司償還本金和利息”，但並未約定免除毛皮廠的償還義務;因此，毛皮廠提出所欠租金應由齊市建行償還而與已無關的理由不能成立。1993年6月24日租賃公司與齊市人行、齊市建行、毛皮廠簽訂的第二份協議，系對毛皮廠償還所欠租金的方式及期限的約定，屬於繼續履行融資租賃合同所採取的一種措施，該協議約定最後還款期限為1997年 12月31日，根據融資租賃合同糾紛的訴訟時效期間為二年的規定，本案並未超過訴訟時效期間，毛皮廠所提租賃公司起訴已過訴訟時效的理由無法律依據，不予採納。租賃公司與齊市人行、齊市建行、毛皮廠於1993年6月24日簽訂的第二份協議中關於租金逾期給付利息計算的約定，違反了中國人民銀行的有關規定，超出部分無效，不予保護。租賃公司與齊市人行、齊市建行、毛皮廠於1993年6月24日簽訂的協議中雖約定齊市建行保證分五年償還租賃公司租金，但實際履行是齊市建行接受齊市人行清欠規模和資金，向毛皮廠發放貸款，由毛皮廠向租賃公司償還租金。且齊市建行向毛皮廠發放貸款是附有條件的，由於市政府未履約，毛皮廠不具備貸款條件，造成齊市建行不能向毛皮廠發放貸款。因此，不能將齊市建行視為保證人。租賃公司要求齊市建行對毛皮廠的債務承擔連帶責任的請求不予支持。該院依據最高人民法院《關於審理融資租賃合同糾紛案件若干問題的規定》第十六條之規定，判決:一、毛皮廠在判決生效後十日內給付租賃公司租金 1350萬元並支付相應利息(按中國人民銀行規定的同期貸款利率和逾期貸款利率計算);二、駁回租賃公司對齊市建行的訴訟請求。案件受理費77510元由毛皮廠負擔。

租賃公司不服原審判決，向本院上訴稱:上訴人於1985年與毛皮廠簽訂了一份融資租賃合同，毛皮廠到期未能按約定給付租金，至1999年12月尚欠租金 1350萬元，上訴人與被上訴人於1992年11月26日、1993年6月24日分別簽訂了還款協議，約定由齊市建行利用齊市人行注入的清欠資金和規模分 5年償還租金和利息，齊市建行只履行了部分償還義務。齊市建行系本案的保證人，故應對毛皮廠尚欠的債務承擔連帶清償責任。原審判決只確認了毛皮廠的償還責任，而把齊市建行的擔保責任免除，不承擔連帶清償責任，即既違背了事實，也違背了法律的規定。請求判令齊市建行因擔保承擔連帶清償責任。

齊市建行答辯稱:一、我行不是該融資租賃糾紛中的擔保人，不應承擔連帶清償責任。本案的事實是我行利用齊市人行給我行注入的清欠規模和資金，向毛皮廠發放貸款，毛皮廠用貸款償還租賃公司的債務;二、我行向毛皮廠發放貸款是附有條件的，即人行要向我行注入清欠資金和規模;市政府要保證每年末還清我行年初給毛皮廠發入的350萬元貸款;毛皮廠必須具備貸款條件。但實際履行中，人行給我行注入的是季節性貸款並於1994年6月21日收回;市政府也未按協議約定將 1993年年初發放的350萬元貸款補齊;毛皮廠之關停不具備貸款條件。因此，我行無法繼續履行有關協議。原審判決認定事實清楚，適用法律得當，請求維持原審判決。

毛皮廠未作書面答辯。

本院認為:本案為融資租賃合同糾紛，租賃公司與毛皮廠之間簽訂的融資租賃合同，除毛皮廠尚欠租賃公司部分租金外，其餘已經實際履行，該合同的訂立符合雙方當事人的真實意願，亦不違反我國有關法律法規的規定，應認定有效。齊市建行並非租賃公司與毛皮廠之間簽訂的融資租賃合同的當事人，其是在處理毛皮廠債務的過程中加入的。由於毛皮廠未能按時向租賃公司償付租金，市政府遂對毛皮廠就因租賃合同而產生的債務如何償還進行了協調。在此期間，租賃公司與齊市人行、齊市建行、毛皮廠簽訂了兩份協議書，對毛皮廠如何償還所欠租金以及四家單位如何操作作出了約定。按照四方協議的約定，毛皮廠租金餘額的償還方式，應是通過齊市人行以貸款方式貸給齊市建行，再由齊市建行保證分五年向租賃公司償還本金和利息，而貸款利息則由毛皮廠自行承擔，齊市建行則保留了提前收回貸款的權利。從兩份協議的內容可以看出，毛皮廠並沒有被免除債務。齊市建行向毛皮廠發放的貸款資金來源於人民銀行總行注入的清欠資金規模，齊市建行只是作為人民銀行總行清欠工作的具體執行單位而出現的。在此，齊市建行向租賃公司承諾了其要承擔向租賃公司償還毛皮廠未能償還的租金餘額的義務。人民銀行總行雖然注入了相應的清欠資金和規模，但後來由於政策調整而提前收回了清欠資金和規模，從而造成上述兩份協議未得到全面履行。在人民銀行總行提前收回清欠資金和規模後，齊市建行並未因此對上述兩份協議的履行問題與相關當事人進行協商。相反，齊市建行在1999 年1月與受租賃公司委託的龍鐵公司簽署了諒解備忘錄，承諾“齊市建行是作為毛皮廠融資租賃設備款實施保證人而承擔連帶清償責任”。因此，齊市建行雖不是本案融資租賃合同的當事人，擔根據其對租賃公司作出的承諾，其對毛皮廠融資租賃設備款的歸還負有實施保證責任。在清欠資金和規模收回前，齊市建行曾根據四方協議的約定向毛皮廠發放貸款共計1850萬元人民幣用於償付租金，而毛皮廠僅向租賃公司償付了1350萬元人民幣，尚有500萬元人民幣未用於償付租金，故齊市建行應在500萬元人民幣的範圍內對毛皮廠和租賃債務承擔連帶賠償責任。原審判決認定事實部分不清，責任劃人不當，應予糾正。本案經本院審判委員會討論決定，按照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)、(三)項之規定，判決如下:

一、維持黑龍江省高級人民法院(1999)黑經初字第27號民事判決主文第一項;

二、撤銷黑龍江省高級人民法院(1999)黑經初字第27號民事判決主文第二項;

三、齊市建行應在500萬元人民幣範圍內對毛皮廠的租賃債務向租賃公司承擔連帶責任。

一審案件受理費按原審判決承擔;二審案件受理費77510元人民幣，由租賃公司和齊市建行各承擔38755元人民幣。