公司改進建議
一) 英美模式：實行“單軌制”的公司體制，公司機關只設股東會和董事會。股東會是公司的權力機關，但其權力僅限於公司法和公司章程的明文列舉;董事會是公司的中心機關和常設機關，雖然位列股東會之下，但握有經營決策、業務執行、監督、代表等實權，以及未在公司法、公司章程中列舉出的股東會的權力。英美模式的優點是公司機關層級較少，決策效率較高，缺點是董事會大權獨攬，容易發生大股東侵犯小股東權益的問題。對於其缺陷，英美模式在董事會的內部組成上進行了精心設計，通過內部權力制衡來加以避免。其董事會一般由作為公司高級職員或僱員的內部董事和外部獨立董事組成，內部董事組成執行委員會，外部董事組成審計委員會，再加上董事會本身的決策職能，實際上在董事會內部形成了決策、執行、監督三權分離、相互制約的機制。從英美公司的實際運作效果來看，雖然近年連續出現安然、世通等惡性事件，但總體來説還是比較成功的。英美模式的總體架構(圖略)
(二)德國模式：實行“雙層委員會制”，公司機關由股東會、監事會、董事會組成。三者是上下級關係，即股東會之下設監事會，監事會之下設董事會。股東會是公司的權力機關，但其權力受到較大限制，實行董事會中心主義;監事會是公司的監督機關，但同時握有董事任免、董事報酬決定、重大業務批准等權力;董事會是公司的經營決策、業務執行和代表機關，還擁有公司法規定之外的股東會的部分權力。德國模式的優點是加大了對經營權的監督力度，最大可能地避免發生大股東侵犯小股東權益的問題，缺點是公司機關多了一個權力層級，決策效率相對較低。從實際運作效果來看，德國公司歷史上很少或幾乎沒有出現過類似美國安然、世通的重大惡性事件，也沒有明顯覺察出德國公司相對於英美公司在決策效率上的差異，其原因是英美公司董事會內部也存在一個制衡機制。可以説，德國模式是世界上比較成功的公司治理結構模式之一。德國模式的總體架構(圖略)
(三)日本模式：在借鑑英美模式和德國模式的基礎上創新改造而成，具有英美模式和德國模式的雙重特點。大公司設立股東會、董事會、監事會，小公司設立股東會、董事會、監察人。股東會是公司的權力機關，決議範圍限於商法和公司章程規定的事項;董事會是公司的執行決定、業務監督機關，內部設立“代表董事”負責執行公司內外業務;監事會或監察人是公司的監督機關，其中小公司只設監察人主要負責對公司的`財務監督，大公司設立必須有一名外部監察人的監事會，負責對公司的全面監督。從實際運作效果來看，雖然日本模式兼採英美模式和德國模式之特長，但歷史上左右搖擺不定，法律規定缺乏持續性和穩定性，而且創新改造不夠嚴密、系統，因而經濟醜聞也時有發生。可以説，日本模式力圖避免英美模式和德國模式的固有缺陷，繼承發揚其各自優勢，但由於系統化、本土化工作做得不夠好，成敗與否只取決於各個公司自己內部的運作，模式本身應該説算不上成功。日本模式的總體架構(圖略)
由上可見，三種典型模式各有利弊，也各自有其成功和失敗的案例，問題在於適用各個模式的公司如何根據各自實際情況趨利避害，在其內部章程或其他文件中對公司治理結構進行拾漏補缺，做進一步完善。在這方面做得好的公司，就成為成功的典範，做得不好的公司，就成為失敗的教案。三種典型模式也有相互借鑑、相互融合的趨勢，英美模式為了加強監督而引入獨立董事制度，德國模式為了提高效率而實行董事會中心主義，日本模式為了完善提高而實行董事會內部、監事會的雙重監督。三種模式在具體法律規定上也不斷改進和完善。英美模式在董事會內部實行決策、執行、監督的三權分離，董事會人員組成上力求內外結合、相互監督和制約;德國模式則在強化對董事會進行嚴格監督的前提下，進一步擴大董事會的職責，密切其與公司在股權、薪酬等方面的利益關係;日本模式一方面推動和強化代表董事制度，另一方面擴大監事會或監察人的職權。三種模式成敗的關鍵在於如何彌補其各自缺陷。英美模式的成敗關鍵在於其外部獨立董事是如何產生的，能否獨立、全面、正確地發揮監督作用;德國模式的成敗關鍵在於監事會是如何組成的，能否做到既超脱於董事會之上，又能給予董事會較充分的行使職權的空間;日本模式的成敗關鍵在於如何界定代表董事與其他董事之間、監事會或監察人與董事會之間的權責關係，以最大限度地發揮代表董事的執行職能、監事會或監察人的監督職能。
